ALTERNATIVE FINANZIERUNGSFORMEN
FÜR UNTERNEHMER UND INVESTOREN

News-Kategorie: Deals

Rheinmetall übernimmt spanischen Munitionshersteller Expal Systems

Düsseldorf/ Frank­furt a. M. — Herbert Smith Free­hills hat die Düssel­dor­fer Rhein­me­tall AG bera­ten beim Abschluss eines Kauf­ver­tra­ges mit Maxam­Corp. Holding S.L., Madrid, zum Erwerb sämt­li­cher Anteile an der Expal Systems S.A., einem welt­weit täti­gen Muni­ti­ons­her­stel­ler. Der Voll­zug der Trans­ak­tion, für die ein Closing bis Sommer 2023 ange­strebt wird, steht unter dem Vorbe­halt kartell­recht­li­cher und sons­ti­ger regu­la­to­ri­scher Prüfun­gen. Dem zwischen Rhein­me­tall und Maxam­Corp. verein­bar­ten Kauf­preis liegt ein Unter­neh­mens­wert von 1,2 Mrd EUR zugrunde.

Herbert Smith Free­hills hat Rhein­me­tall mit einem inter­na­tio­na­len Team bera­ten, das von den Part­nern Dr. Sönke Becker (Corporate/M&A, Düssel­dorf) und Alberto Fras­quet (Corporate/M&A, Madrid) gelei­tet wurde.

Bera­ter Rhein­me­tall:  Herbert Smith Free­hills Düsseldorf/ Frank­furt
Dr. Sönke Becker
(Foto) (Feder­füh­rung, Corporate/M&A), Dr. Marcel Nuys (Compe­ti­tion), Dr. Marius Boewe (Regu­la­tory), Dr. Stef­fen Hoer­ner (Tax), Dr. Julius Brandt (Corporate/Capital Markets); Marjel Dema (Senior Asso­ciate, Corporate/M&A); Coun­sel: Dr. Chris­tian Johnen, Lena von Richt­ho­fen (beide Corporate/M&A); Dr. Florian Huer­kamp (Compe­ti­tion); Asso­cia­tes: Tatiana Guens­ter (Tax), Mirko Gleits­mann, Caro­line Wendt (beide Compe­ti­tion), Kris­tin Kattwin­kel, David Rasche (beide Regulatory)

Madrid: Alberto Fras­quet (Feder­füh­rung, Corporate/M&A), Henar Gonza­lez (Compe­ti­tion), Tomas Diaz Mielen­hau­sen (Real Estate); Coun­sel: Marta Este­ban (Corporate/M&A), Pablo Garcia Mexia (Dispu­tes), Álvaro Gross (Real Estate), Esther Lumbre­ras (Public Law); Asso­cia­tes: Amparo de Leyva, Alejan­dro Hillage, Jacobo Jimé­nez-Poyato Narváez, Carmen Muñoz, Alvaro Silva (alle Corporate/M&A), Igna­cio Jimé­nez-Poyato Narváez, Pablo de Vega Tremps (beide Employ­ment), Beatriz Madri­gal, Lucía Tarr­acena Figar (beide Real Estate), Miguel Ángel Barroso López, Monica de Hevia, Cata­lina Hierro (alle Public Law), Jose Munoz (Compe­ti­tion), Miguel Alva­r­gon­za­lez, Chris­tina Diez de Rivera, Jose Maria Faz (alle Finance)

New York: James Robin­son (Corporate/M&A), Joseph Falcone (Dispu­tes); Asso­cia­tes: Lina Velez (Finance, Corporate/M&A), Tyler Hendry (Employ­ment)
Mailand: Fran­ce­sca Morra, Iria Calvino; Asso­ciate: Giacomo Gavotti (alle Corporate/M&A)
London: Vero­nica Roberts; Asso­cia­tes: Max Kauf­man, Agostino Bignardi (alle Regulatory)
Kuala Lumpur & Singa­pur: Glynn Cooper; Asso­cia­tes Prakash Selvam, John Ling (alle Corporate/M&A)
Brüs­sel: Kyria­kos Foun­tou­ka­kos (Compe­ti­tion)

GreenGate Partners berät COBE beim Verkauf ihrer Anteile an Etribes Group

München — Die Etri­bes Group GmbH erwirbt 100% der Geschäftsanteile an der COBE GmbH.
COBE GmbH bietet eigens entwi­ckelte, marken­spe­zi­fi­sche UX-Iden­tity-Metho­den (UXi) und erwei­tert damit die Umset­zungs­kom­pe­tenz der Digi­tal­be­ra­tung von Etri­bes deut-
lich. Green­Gate Part­ners hat die Gesell­schaf­ter der COBE GmbH beim Verkauf aller Ge-
schäftsanteile beraten.

COBE GmbH ist ein Spezia­list für UI/UX-Design und Soft­ware­ent­wick­lung mit rund 90 Voll­zeit­mit­ar­bei­tern, die sich auf München und Osijek (Kroa­tien) vertei­len. Seit der Gründung im Jahr 2012 unterstützt COBE – Creators Of Beau­ti­ful Expe­ri­en­ces – eine Reihe von Firmen­kun­den von ProSiebenSat.1 und Voda­fone bis zu Bosch, BMW und REWE bei der Entwick­lung digi­ta­ler Produkte. Dabei kombi­niert das Unter­neh­men einen nutzer­zen­trier­ten Desi­gn­an­satz mit eigens entwi­ckel­ten, marken­spe­zi­fi­schen UX-Iden­tity-Metho­den (UXi).
Mit der Einglie­de­rung der UX/UI-Design- und Produkt­ent­wick­lungs-Agen­tur COBE in die Etri­bes Group hat Etri­bes ihre Umset­zungs­kom­pe­tenz in den Berei­chen UX/UI-Design, Service Design, Web- und Mobile-Entwick­lung deut­lich verstärkt. Gemein­sam sind COBE und Etri­bes noch attrak­ti­ver für DAX-Konzerne und den deut­schen Mittelstand.

Green­Gate Part­ners hat im Rahmen der Trans­ak­tion die Verkäufer bei der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an der COBE GmbH an Etri­bes Group GmbH beraten.

Bera­ter COBE GmbH: Green­Gate Part­ners Rechts­an­walts­ge­sell­schaft mbH
Dr. Tobias Schönhaar, LL.M. (Part­ner)
Marc René Spitz, LL.M. (USC) (Part­ner)
Bera­ter Etri­bes Group GmbH: honert hamburg PartG mbB
Dr. Jan-Chris­tian Heins (Part­ner) Dr. Fran­ziska Stro­bel, LL.M. (LSE)

Über Green­Gate Partners
Green­Gate Part­ners ist eine Tech­no­lo­gie-Kanz­lei mit beson­de­rer Exper­tise rund um Venture Capi­tal und Trans­ak­tio­nen. Von den Stand­or­ten in Berlin, Hamburg und München bieten er- fahrene Rechtsanwält:innen ihren Mandan­ten eine erst­klas­sige Bera­tung auf Augenhöhe.
Der Bera­tungs­um­fang im Venture Capi­tal-Bereich ist umfas­send und reicht von der Grün- dung, über die einzel­nen Finan­zie­rungs­run­den bis hin zum Exit. Zu den Mandan­ten zählen inländische und ausländische Venture Capi­tal-Fonds, stra­te­gi­sche Inves­to­ren, Busi­ness Angel ebenso wie Gründer, Start-ups oder Manager.

Main Capital verkauft artegic an UNITED Marketing Technologies by DuMont

Düsseldorf  – Main Capi­tal Part­ners hat den stra­te­gi­schen Verkauf von arte­gic, einem Spezia­lis­ten für Marke­ting-Auto­ma­ti­sie­rungs­soft­ware, an den Marke­ting-Tech­no­lo­gie­an­bie­ter UNITED Marke­ting Tech­no­lo­gies (“UNITED”), ein Unter­neh­men der DuMont Medi­en­gruppe, erfolg­reich umge­setzt. Der Verkauf markiert den drit­ten erfolg­rei­chen Unter­neh­mens­ver­kauf durch Main Capi­tal Part­ners im Jahr 2022.

Die Übernahme durch UNITED stellt einen weite­ren erfolg­rei­chen Exit für Main Capi­tal Part­ners dar. Mit der Akqui­si­tion baut UNITED seine Posi­tion im Bereich Marke­ting-Tech­no­lo­gie weiter aus. Die Marke­ting- Automatisierungslösungen von arte­gic ergänzen das aktu­elle Marke­ting-Tech­no­lo­gie-Port­fo­lio von UNITED, welches unter ande­rem eine cloud-basierte Platt­form für Social Media Manage­ment und eine Omnich­an­nel Content Platt­form umfasst.

arte­gic mit Haupt­sitz in Bonn wurde 2005 gegründet. Seit­dem hat sich arte­gic zu einem führenden europäischen Anbie­ter von kanalübergreifenden, SaaS-basier­ten Marketing-Automatisierungslösungen und digi­ta­lem CRM entwi­ckelt. arte­gic bietet seinen Kunden ein star­kes Leis­tungs­pa­ket für die Konzep­tion, Durchführung und Auto­ma­ti­sie­rung von indi­vi­du­el­len Marke­ting­kam­pa­gnen an. Diese Lösungen ermöglichen ein erst­klas­si­ges digi­ta­les Dialog­mar­ke­ting via E‑Mail und Mobile.

Durch den Zusam­men­schluss können UNITED und arte­gic gemein­sam ihren Wachs­tums­kurs im Bereich der Marke­ting­tech­no­lo­gie beschleu­ni­gen. Die Part­ner­schaft kombi­niert auch die Ressour­cen und die Erfah­rung von DuMont im Medien- und Marke­ting­be­reich mit der inno­va­ti­ven Softwarelösung von artegic.

Main Capi­tal hat 2016 in arte­gic inves­tiert und das Unter­neh­men seit­her auf seinem orga­ni­schen Wachs­tums­pfad unterstützt. Fokus war die Trans­for­ma­tion von einem trans­ak­ti­ons­ge­trie­be­nen Geschäftsmodell zu einem hoch skalier­ba­ren und stark wach­sen­den SaaS-Modell. Im Zuge der Zusam­men­ar­beit mit Main Capi­tal hat arte­gic seinen SaaS-Umsatz fast verdrei­facht und die SaaS-Wachs­tums­rate von einem nied­ri­gen einstel­li­gen Prozent­satz auf über 33 % im Jahr 2022/23 erhöht.

Chris­tian Fried­richs, Geschäftsführer von UNITED by DuMont, kommen­tierte: “UNITED unter­nimmt mit der Übernahme von arte­gic einen stra­te­gisch wich­ti­gen Schritt. Wir freuen uns darauf, mit dem Manage­ment-Team von arte­gic zusam­men­zu­ar­bei­ten und die gemein­sa­men Syner­gien zu nutzen.“

Stefan von Lieven, Geschäftsführer von arte­gic, kommen­tierte: “Mit UNITED haben wir einen star­ken Part­ner gefun­den, der in seiner Unter­neh­mens­ge­schichte fundierte Kennt­nisse im Bereich der Marke­ting­tech­no­lo­gie aufge­baut hat. Als Gruppe können wir unse­ren Kunden ein brei­te­res Spek­trum an komplementären Lösungen in diesem Bereich anbie­ten. Wir sind sehr stolz auf diese Part­ner­schaft und möchten Main Capi­tal Part­ners für die stra­te­gi­sche Unterstützung und das Know-how in den letz­ten Jahren danken.“

Sven van Berge Hene­gou­wen, Part­ner bei Main Capi­tal Part­ners, kommen­tierte: “Wir gratu­lie­ren arte­gic und UNITED zu dieser erfolg­rei­chen Part­ner­schaft. Das Unter­neh­men hat eine beein­dru­ckende Trans­for­ma­tion des Geschäftsmodells durch­lau­fen, die zu SaaS-Wachs­tums­ra­ten von über 33% geführt hat. Wir glau­ben, dass arte­gic mit UNITED einen star­ken Part­ner für die nächste Wachs­tums­phase gefun­den hat.”

UNITED Marke­ting Tech­no­lo­gies by DuMont — www.united-mt.com

UNITED Marke­ting Tech­no­lo­gies by DuMont umfasst alle Betei­li­gun­gen von DuMont, die 2017 in dem eige­nen Geschäftsbereich Marke­ting Tech­no­logy erst­mals gebündelt wurden. Zur UNITED-Gruppe gehören heute die Unter­neh­men face­lift (100 Prozent), censhare (100 Prozent), quintly (100 Prozent) und arte­gic (75,1 Prozent) – alle mit Fokus auf skalier­ba­ren Soft­ware-as-a-Service Geschäftsmodellen im MarTech-Kontext. Aktu­ell arbei­ten 470 Mitarbeiter:innen an insge­samt sieben Stand­or­ten welt­weit für UNITED Marke­ting Tech­no­lo­gies, das die Vorteile großer Holis­ten und einer Viel­zahl klei­ner Spezia­lis­ten vereint. Port­fo­lio und Größe der UNITED-Firmen verschaf­fen DuMont damit eine einzig­ar­tige Posi­tio­nie­rung in der globa­len MarTech-Land­schaft. UNITED Marke­ting Tech­no­lo­gies ist eine 100 Prozent-Toch­ter des Fami­li­en­un­ter­neh­mens DuMont.

arte­gic  —  www.artegic.com/de
arte­gic wurde 2005 gegründet und beschäftigt über 70 Mitar­bei­ter. Das Unter­neh­men bietet SaaS-Lösungen zur Auto­ma­ti­sie­rung des Marke­tings an, mit denen Kunden komplexe digi­tale Kampa­gnen in Echt­zeit entwi­ckeln und auto­ma­ti­sie­ren können. Zum Kunden­stamm gehört unter ande­rem Payback, BMW, DHL, Ameri­can Express und insge­samt ein Drit­tel der deut­schen DAX-Unternehmen.

Main Capi­tal Partners

Main Capi­tal Part­ners ist ein führender Soft­ware-Inves­tor in den Benelux-Ländern, der DACH-Region und den nordi­schen Ländern. Main verfügt über fast 20 Jahre Erfah­rung in der Stärkung von Soft­ware­un­ter­neh­men und arbei­tet als stra­te­gi­scher Part­ner eng mit den Manage­ment­teams seiner Port­fo­li­oun­ter­neh­men zusam­men, um nach­hal­ti­ges Wachs­tum zu reali­sie­ren und exzel­lente Soft­ware­grup­pen aufzu­bauen. Main beschäftigt über 55 Mitar­bei­ter und hat Büros in Den Haag, Stock­holm, Düsseldorf, Antwer­pen und den USA (Boston). Im Okto­ber 2021 verfügt Main über ein verwal­te­tes Vermögen von über 2,2 Milli­ar­den Euro. Main hat bis heute in mehr als 150 Soft­ware­un­ter­neh­men inves­tiert. Diese Unter­neh­men haben Arbeitsplätze für rund 9000 Beschäftigte geschaffen.

Main Capital kauft Wanko und FleetGO für neue Logistik-Software-Gruppe

Frank­furt a.M. — Main Capi­tal Part­ners erwirbt Wanko Infor­ma­ti­ons­lo­gis­tik GmbH sowie die FleetGO Gruppe. Die beiden Unter­neh­men werden unter dem Namen FleetGO Group zu einer neuen umfas­sen­den Logis­tik­soft­ware-Gruppe zusam­men­ge­führt. Das Manage­ment der beiden Unter­neh­men hat sich im Rahmen der Trans­ak­tion mit einer Minder­heit rück­be­tei­ligt. McDer­mott Will & Emery hat Main Capi­tal Part­ners bei beiden Trans­ak­tio­nen beglei­tet. Ein Team unter Feder­füh­rung von Norman Wasse und Dustin Schwer­dt­fe­ger beriet Main Capi­tal zunächst bei dem Erwerb der Wanko Infor­ma­ti­ons­lo­gis­tik GmbH sowie anschlie­ßend beim Erwerb der FleetGO Gruppe.

Wanko Infor­ma­ti­ons­lo­gis­tik ist ein 1972 gegrün­de­ter Logis­tik­soft­ware-Part­ner für Touren­pla­nung, Lager­ver­wal­tung und Tele­ma­tik. FleetGO liefert moderne Tele­ma­tik-Lösun­gen für Unter­neh­men. Gegrün­det 2010 unter­hält die Gesell­schaft neben ihrer Zentrale in Hattem, Nieder­lande, Büros in Düssel­dorf und Istan­bul. Beide Unter­neh­men haben eine beacht­li­che und gut etablierte Erfolgs­bi­lanz als Markt­füh­rer in ihren jewei­li­gen Sekto­ren. Sie konzen­trie­ren sich beide auf den Markt für Supply-Chain-Soft­ware in Deutsch­land bzw. in den Niederlanden.

Main Capi­tal Part­ners ist ein stra­te­gi­scher Inves­tor mit Fokus auf Unter­neh­mens­soft­ware in Bene­lux, DACH und Skan­di­na­vien. Die Gesell­schaft verwal­tet ein Vermö­gen von rund 2,2 Milli­ar­den Euro.

Das McDer­mott Team um Part­ner Norman Wasse und Dustin Schwer­dt­fe­ger, das beson­ders erfah­ren mit Soft­ware- und Tech-Trans­ak­tio­nen ist, hat Main Capi­tal bereits bei verschie­de­nen Trans­ak­tio­nen und Finan­zie­run­gen bera­ten, zuletzt beim Erwerb und der Finan­zie­rung von Form­So­lu­ti­ons und Data­Plan durch die mach­gruppe, Audimex durch das schwe­di­sche Port­fo­lio-Unter­neh­men Blika Solu­ti­ons sowie Crypt­share AG durch ihre Port­fo­li­o­ge­sell­schaft Point­s­harp. Erst kürz­lich hatte das Team auch die Doppel-Trans­ak­tion zum Erwerb von Plato und IQS beraten.

Bera­ter Main Capi­tal Part­ners: McDer­mott Will & Emery, Frankfurt
Norman Wasse, LL.M. (Feder­füh­rung, Corporate/M&A), Dustin Schwer­dt­fe­ger (Finan­zie­rung, Düssel­dorf), Dr. Gudrun Germa­kow­ski (Arbeits­recht, Düssel­dorf), Dr. Johan­nes Honzen (Immo­bi­li­en­wirt­schafts­recht), Dr. Chris­tian L. Masch (IT/IP, München), Marcus Fischer (Coun­sel, Steu­er­recht); Asso­cia­tes: Dr. Marion von Grön­heim, Lisa Schick­ling (nur Wanko-Trans­ak­tion), Isabelle Suzanne Müller (alle Corporate/M&A), Lukas Deutz­mann (Arbeits­recht, Köln/Düsseldorf), Fran­ziska Leub­ner (Arbeits­recht, München – nur Wanko-Trans­ak­tion), Isabella Kätzlmeier (IT/IP, München), Hannah Hense­ling (Immo­bi­li­en­wirt­schafts­recht), Markus Hunken­schrö­der (Finan­zie­rung, Düssel­dorf), Johanna Grei­ßel (Steu­er­recht – nur FleetGO-Trans­ak­tion), Feli­ci­tas Faber (Prozess­füh­rung, München – nur FleetGO-Trans­ak­tion), Doro­thea Zimny (Öffent­li­chen Recht, Düssel­dorf – nur FleetGO-Transaktion)

Zusätz­lich waren in die FleetGO-Trans­ak­tion invol­viert: McDer­mott Will & Emery, London/Brüssel
Calum Thom, Linda Zeman (beide Feder­füh­rung, Corporate/M&A), Gary Howes (Coun­sel, Life Scien­ces), Paul McGrath (Arbeits­recht; alle London), Hendrik Viaene (Kartell- und Wett­be­werbs­recht, Brüs­sel); Asso­cia­tes: Chris Marshall, Rosie Mist, Emmy Clode (alle Corporate/M&A), Char­lotte Moor­house (Arbeits­recht), Sanjeet Johal (Immo­bi­li­en­wirt­schafts­recht), Sarah Gabbai (Steu­er­recht; alle London), Hanne­lore Wiame (Kartell- und Wett­be­werbs­recht, Brüssel)

HSA Lawy­ers: Gert-Jan van Dalen, Eva Roelandt (nieder­län­di­sches Recht)

Über McDer­mott Will & Emery

McDer­mott Will & Emery ist eine inter­na­tio­nal führende Anwalts­so­zie­tät mit über 1.200 Rechts­an­wäl­tin­nen und Rechts­an­wäl­ten an mehr als 20 Stand­or­ten in Europa, Nord­ame­rika und Asien. Unsere Anwäl­tin­nen und Anwälte decken mit ihrer Bera­tung das gesamte Spek­trum des Wirt­schafts- und Unter­neh­mens­rechts ab. Die deut­sche Praxis wird von der McDer­mott Will & Emery Rechts­an­wälte Steu­er­be­ra­ter LLP geführt. Mehr Infor­ma­tio­nen finden Sie unter: https://www.mwe.com/de/

 

Deloitte berät Verkauf des Schlagerlabels Telamo an BMG

Berlin – Die Gesell­schaf­ter der Telamo Musik & Unter­hal­tung GmbH („Telamo“) haben am 2. August 2022 einen Vertrag über den Verkauf und die Abtre­tung sämtlicher Geschäftsanteile an der Telamo an die BMG Rights Manage­ment GmbH („BMG“) unter­zeich­net. Durch die Trans­ak­tion, welche noch unter dem Vorbe­halt der Zustim­mung der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde steht, entsteht laut den Betei­lig­ten genreübergreifend eine der größten deut­schen Label-Divisionen.

Telamo-Mitgründer Ken Otremba sagt: „Seit Gründung ist es unser Ziel, die opti­ma­len und moderns­ten Bedin­gun­gen für unsere Künstler:innen zu schaf­fen. Wir sind stolz und freuen uns, nun ein neues Kapi­tel mit dem besten Set-up zu bieten. Telamo führt alle bishe­ri­gen Part­ner­schaf­ten fort, bietet nun Zugriff auf weitere neue Welten – im Inland wie international.“

Ein multidisziplinäres Team von Deloitte und Deloitte Legal beriet die Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin der Telamo, die artcom-Gesell­schaft für Kommu­ni­ka­tion mbH („artcom“), umfas­send in den Berei­chen der finan­zi­el­len Bewer­tung, in allen recht­li­chen (teil­weise auch steu­er­recht­li­chen) Fragen der Trans­ak­tion und konnte durch die bereichsübergreifende Zusam­men­ar­beit eine effi­zi­ente Bera­tung aus einer Hand gewähreisten.
Marko Wünsch, Allein­ge­sell­schaf­ter der artcom sagt: „Seit vielen Jahren arbei­ten wir vertrau­ens­voll mit Deloitte. Zu jedem Zeit­punkt wurden wir nicht nur erst­klas­sig bera­ten, sondern auch vorbe­rei­tet und unterstützt.“

Über artcom

artcom ist die Mutter­ge­sell­schaft einer deut­schen Unter­neh­mens­gruppe, zu der u.a. Shop24Direct gehört, ein auf Schla­ger spezia­li­sier­ter Händler.

Über BMG

BMG, ein Unter­neh­men des Bertels­mann-Konzerns, ist das viertgrößte Musik­un­ter­neh­men der Welt, der erste neue Global Player im Musikgeschäft des Strea­ming-Zeit­al­ters und Plat­ten­la­bel und Musik­ver­lag in einem. Mit 19 Nieder­las­sun­gen in 12 Kernmusik-Märkten repräsentiert BMG mehr als drei Millio­nen Titel und Aufnah­men, zu denen viele der renom­mier­tes­ten und erfolg­reichs­ten Künstler:innen, Songwriter:innen und Musik­ka­ta­loge zählen.

Über Telamo

Telamo hat seit der Gründung im August 2012, hochkarätige etablierte Künstler:innen gewon­nen und viel­ver­spre­chende Talente entdeckt und aufge­baut. Im Mittel­punkt der Veröffentlichungen steht der Schlager/MOR in all seinen Facet­ten – natio­nal wie inter­na­tio­nal. Telamo mit Sitz in München war 2021 laut GfK-Enter­tain­ment bereits zum vier­ten Mal in Folge das erfolg­reichste und umsatzstärkste Indie-und Schla­ger­la­bel. Acht der Top 25 deut­schen Schlager/Deutschpop-Künstler:innen stehen bei Telamo unter Vertrag. Zu den Künstler:Innen des Labels gehören unter ande­rem Giovanni Zarrella, Eloy de Jong, Mari­anne Rosen­berg, Ross Antony, Die Amigos, Thomas Anders und Florian Silbe­rei­sen, Daniela Alfi­nito und Fantasy.

Bera­ter TELEAMO: Deloitte Legal
Dr. Julia Peter­sen, Foto (Federführung Corpo­rate M&A, Berlin), Dr. Moritz Erkel (Corporate/ M&A, Berlin)
Deloitte: Stef­fen Säuberlich (Federführung Finan­cial Advi­sory, Berlin), Stef­fen Meier (Finan­cial Advi­sory, Berlin), Olga Metcher (Steu­ern, Düsseldorf)
BMG: Stefa­nie Briefs (Senior Legal Coun­sel, Arbeits­recht), Dr. Martin Dann­hoff (SVP Corpo­rate Legal, Corpo­rate M&A), André Schley (SVP Tax Germany, Steu­ern), Johan­nes Borg­dorf (Direc­tor, Center of Exper­tise, Finan­zen), alle Bertels­mann SE & Co. KGaA, Gütersloh

Winfried Carli, Partner bei Sherman Sterling

Familie Hundt und die Allgaier Werke übertragen Mehrheit an Westron Group

Uhingen/ München — Shear­man & Ster­ling hat die Allgaier Group finan­zie­rungs­recht­lich bei der Über­tra­gung einer Mehr­heits­be­tei­li­gung an die West­ron Group und bei einer umfas­sen­den Restruk­tu­rie­rung der Finanz­ver­bind­lich­kei­ten beraten.

Mit dieser Trans­ak­tion über­tra­gen die Gesell­schaf­ter­fa­mi­lie Hundt und die Allgaier Werke GmbH 88,9 Prozent ihrer Geschäfts­an­teile an die West­ron Group. Die West­ron Group hat im Zusam­men­hang mit der Trans­ak­tion zusätz­li­ches Eigen­ka­pi­tal in die Allgaier Werke GmbH einge­bracht somit die finan­zi­elle Stabi­li­tät der Allgaier-Group gestärkt.

Die Allgaier Group ist ein System­lie­fe­rant für die inter­na­tio­nale Auto­mo­bil­in­dus­trie sowie Entwick­ler von stan­dar­di­sier­ten und indi­vi­du­el­len Lösun­gen für die verfah­rens­tech­ni­sche Indus­trie mit Sitz in Uhin­gen, Baden-Würt­tem­berg. Das Unter­neh­men beschäf­tigt 1.700 Mitarbeiter.

Die West­ron Group ist ein Indus­trie­un­ter­neh­men, dessen Invest­ment­sparte sich auf den Auto­mo­bil- und Tech­no­lo­gie­sek­tor konzentriert.

Das Team um Part­ner Winfried M. Carli hat die Allgaier Group zuletzt 2021 bei einer umfas­sen­den Restruk­tu­rie­rung beraten.

Bera­ter Allgaier Group: Shear­man & Sterling
Das Shear­man & Ster­ling Team umfasste Part­ner Winfried M. Carli und Asso­ciate Nils Holzg­refe (beide München-Finance).

Über Shear­man & Sterling

Shear­man & Ster­ling ist eine inter­na­tio­nale Anwalts­so­zie­tät mit 25 Büros in 13 Ländern und etwa 850 Anwäl­ten. In Deutsch­land ist Shear­man & Ster­ling in Frank­furt und München vertre­ten. Die Kanz­lei ist einer der inter­na­tio­na­len Markt­füh­rer bei der Beglei­tung komple­xer grenz­über­schrei­ten­der Trans­ak­tio­nen. Welt­weit berät Shear­man & Ster­ling vor allem inter­na­tio­nale Konzerne und große natio­nale Unter­neh­men, Finanz­in­sti­tute sowie große mittel­stän­di­sche Unter­neh­men. www.shearman.com.

AUCTUS übernimmt Spezialisten für Laborausrüstung a1-envirosciences

München — Der Private Equity Inves­tor AUCTUS hat die a1-envi­ro­sci­en­ces-Gruppe, zu der neben der a1-envi­ro­sci­en­ces GmbH aus Düssel­dorf auch die a1-envi­ro­sci­en­ces Ltd. aus Warring­ton (GB) gehört, über­nom­men. Verkäu­fe­rin war die briti­sche Diploma plc. AUCTUS erwirbt die a1-Gruppe, um deren weite­res orga­ni­sches Wachs­tum zu unter­stüt­zen, indem unter ande­rem neue Produkt­li­nien hinzu­ge­fügt und zusätz­li­che geogra­fi­sche Gebiete erschlos­sen werden. Darüber hinaus soll das Wachs­tum auch durch Über­nah­men von weite­ren Labor­be­darfs­spe­zia­lis­ten im Wege eines euro­pa­wei­ten Buy-and-Build-Konzepts beschleu­nigt werden.

a1-envi­ro­sci­en­ces ist ein ange­se­he­ner Spezia­list für medi­zi­ni­sche Test- und Analy­se­tech­nik, sowie auch für Quaran­tä­ne­tech­nik für medi­zi­ni­sche Labore. a1 hat Stand­orte in Deutsch­land, Groß­bri­tan­nien, Frank­reich, Belgien und den Nieder­lan­den. Das Geschäfts­mo­dell von a1 umfasst dabei die Bera­tung, den Verkauf, die Schu­lung der Nutzer und die Instand­hal­tung verkauf­ter Systeme, um einen umfas­sen­den Service zu bieten.

AUCTUS ist eine in München ansäs­sige Betei­li­gungs­ge­sell­schaft. Mit einem verwal­te­ten Fonds­ka­pi­tal von über EUR 800 Mio. und derzeit 47 Platt­form­un­ter­neh­men aus unter­schied­li­chen Bran­chen gehört AUCTUS zu den führen­den Inves­to­ren im deut­schen Small- und Mid-Cap-Bereich. Das Port­fo­lio enthält derzeit 47 Platt­form-Unter­neh­men aus unter­schied­li­chen Bran­chen in- und außer­halb Europas.

Diploma plc ist eine inter­na­tio­nal agie­rende Unter­neh­mens­gruppe, die schwer­punkt­mä­ßig in den Berei­chen Life Scien­ces, Seals und Controls tätig ist. 

Bera­ter AUCTUS Capi­tal Part­ners AG: Heuking Kühn Lüer Wojtek:

Boris Dürr (Feder­füh­rung, Gesell­schafts­recht / M&A), München
Marcel Greu­bel (Gesell­schafts­recht, M&A), München
Peter Michael Schäff­ler (Steu­er­recht), München
Chris­tian Schild (Gesell­schafts­recht, M&A), München
Andreas Schruff (Gesell­schafts­recht, M&A), München
Dr. Markus Rabe (Banking & Finance), München
Dr. Henrik Lay (Steu­er­recht), Hamburg
Dr. Sarah Slavik-Schulz (Steu­er­recht), Hamburg
Sandra Pfis­ter (Banking & Finance), Hamburg
Andreas Wiencke (Banking & Finance), Frankfurt

Bera­ter Diploma plc: Simmons & Simmons

Dr Stephan Ulrich (Lead/Client Part­ner, Corporate/M&A, Dusseldorf)
Slaven Kova­ce­vic (Lead/Counsel, Private Equity/M&A, Dusseldorf)
Sabine Krause (Super­vi­sing Asso­ciate, Private Equity/M&A, Dusseldorf)
Sam Bert­ling (Asso­ciate, Corporate/M&A, Dusseldorf)
Dr Bernulph von Crails­heim (Part­ner, Tax, Frankfurt)
Elmar Wein­and (Coun­sel, Tax, Frankfurt)
Dr Jens Gölz (Part­ner, Finan­cial Markets, Frankfurt)
Peter Louzen­sky (Super­vi­sing Asso­ciate, Finan­cial Markets, Munich)
Dr Martin Gramsch (Coun­sel, Anti­trust, Munich)
Edward Baker (Part­ner, Private Equity/M&A UK, London)
Char­lotte Moor­house (Asso­ciate, Private Equity/M&A UK, London)

SoftBank beteiligt sich an IoT-Dienste-Anbieter 1NCE

Düssel­dorf /Köln — Die japa­ni­sche Soft­Bank Corp. hat sich signi­fi­kant an dem IoT-Diens­te­an­bie­ter 1NCE GmbH mit Sitz in Köln betei­ligt. Die Unter­neh­men unter­zeich­ne­ten gleich­zei­tig eine exklu­sive Vertriebs­ver­ein­ba­rung für die Region Asien-Pazi­fik (APAC). Soft­Bank wird 1NCE in 19 Märk­ten in der APAC-Region exklu­siv vertrei­ben, darun­ter Austra­lien, Japan, Malay­sia und Singa­pur. 1NCE wird zudem Vertriebs­bü­ros und tech­ni­sche Nieder­las­sun­gen in Singa­pur und Tokio eröffnen.

Soft­Bank Corp. mit Sitz in Tokio ist ein führen­der japa­ni­scher Anbie­ter von Tele­kom­mu­ni­ka­ti­ons- und Infor­ma­ti­ons-Tech­no­lo­gien. Im Geschäfts­jahr 2021/2022 erzielte Soft­Bank einen Umsatz von 5,7 Billio­nen Yen.

Die 2017 von Alex­an­der P. Sator und der Deut­schen Tele­kom AG gegrün­dete 1NCE mit Haupt­sitz in Köln spezia­li­siert sich auf IoT-Konnek­ti­vi­tät über eine Flat Rate und bietet in Zusam­men­ar­beit mit Netz­be­trei­bern Mobil­funk-Verbin­dun­gen und Soft­ware­dienste in bislang mehr als 110 Ländern an.

Das Herbert Smith Free­hills Team unter Feder­füh­rung von Dr. Sönke Becker hatte erst kürz­lich die Soft­Bank Robo­tics Group Corp. beim Verkauf ihrer fran­zö­si­schen Toch­ter­ge­sell­schaft an die United Robo­tics Group beraten.

Bera­ter Soft­Bank Corp.: Herbert Smith Free­hills, Düsseldorf
Dr. Sönke Becker (Feder­füh­rung), Lena von Richt­ho­fen (Coun­sel, beide Corpo­rate), Dr. Marius Boewe (Regu­la­tory), Moritz Kunz (Arbeits­recht, Frank­furt), Dr. Marcel Nuys (Kartell­recht), Joseph Fisher (Corpo­rate, Tokio); Asso­cia­tes: Marjel Dema, Dr. Niko­laus Moench, Janis Rentrop (alle Corpo­rate), Kris­tin Kattwin­kel (Regu­la­tory), Dr. Simone Zieg­ler (Arbeits­recht, Frank­furt), Juliana Penz-Evren (Kartell­recht, Brüs­sel), Naoko Adachi (Tokio), Jarry Tay (Kuala Lumpur, beide Corporate)

Oakley Capital und Mitgesellschafter verkaufen Contabo an KKR

München – Oakley Capi­tal Fund IV und weitere Mitge­sell­schaf­ter haben ihre Anteile an Cont­abo an KKR veräus­sert. Cont­abo ist ein schnell wach­sen­der Cloud-Infra­struk­tur- und Hosting-Anbie­ter mit Sitz in München, der klei­nen Unter­neh­men, Entwick­lern, Prosumern und Gamern einfa­che, leicht zu bedie­nende Cloud-Services bietet. Mit einem globa­len Netz­werk von 24 Daten­zen­tren auf vier Konti­nen­ten bedient Cont­abo einen breit gefä­cher­ten Mix von mehr als 250.000 Kunden aus verschie­dens­ten Bran­chen. Kirk­land & Ellis hat Oakley Capi­tal Fund IV und weitere Mitge­sell­schaf­ter beim Verkauf der Cont­abo an KKR beraten.

The exit will gene­rate a gross return in excess of 10x MM and over 100% IRR to Fund IV. As part of the tran­sac­tion, Oakley Capi­tal Fund V (“Fund V”) will acquire a mino­rity stake in Cont­abo along­side majo­rity inves­tor KKR, to bene­fit from the anti­ci­pa­ted future growth of the busi­ness. t

Bera­ter Oakley Capi­tal Fund IV und weitere Mitge­sell­schaf­ter: Kirk­land & Ellis, München

Dr. Benja­min Leyen­de­cker (Foto), Dr. David Huth­ma­cher, Dr. Chris­toph Jerger (alle Feder­füh­rung, alle Private Equity/M&A), Dr. Anna Schwan­der (Corpo­rate), Dr. Thomas S. Wilson (Anti­trust & Compe­ti­tion, Brüs­sel); Asso­cia­tes: Dr. Thomas Diek­mann, Dr. Marcus Comman­deur, Lukas Fell­höl­ter, Juliane Hubert, Dr. Tamara Zehent­bauer (alle Private Equity/M&A)

Bera­ter Oakley Capi­tal Fund V: Kirk­land & Ellis, London

Jacob Traff, David Higgins (beide Feder­füh­rung); Asso­ciate: Kars­ten Silber­na­gel (alle Private Equity/M&A)

Über Kirk­land & Ellis
Mit mehr als 3.000 Anwält:innen in 19 Büros welt­weit gehört Kirk­land & Ellis zu den führen­den inter­na­tio­na­len Wirt­schafts­kanz­leien. Das Münche­ner Team berät fokus­siert in den Berei­chen Private Equity, M&A, Corpo­rate, Kapi­tal­markt­recht, Restruk­tu­rie­rung, Finan­zie­rung und Steuerrecht.

Dr. Benjamin Ullrich YPOG

YPOG berät Consumer Edge beim Kauf von Qentnis

Köln, 09. Juni 2022 — Das Data-Insight-Unter­neh­men Consu­mer Edge hat die Qent­nis GmbH erwor­ben. Damit operie­ren beide Unter­neh­men nun gemein­sam in den USA und Europa, zwei der bedeu­tends­ten Verbrau­cher­märkte der Welt.

Consu­mer Edge ist ein führen­des, auf den inter­na­tio­na­len Verbrau­cher­markt ausge­rich­te­tes Daten­ana­lyse-Unter­neh­men mit Sitz in New York, USA. Mit der Akqui­si­tion des in Berlin ansäs­si­gen Star­tups reagiert Consu­mer Edge auf die stei­gende Nach­frage nach präzi­sen, stets aktu­el­len Daten im Bereich der Verbrau­cher­aus­ga­ben und erwei­tert sein umfang­rei­ches Ange­bot an multi­na­tio­na­len, verbrau­cher­ori­en­tier­ten alter­na­ti­ven Daten- und Rese­arch-Lösun­gen auf den paneu­ro­päi­schen Markt.

Über Consu­mer Edge

Consu­mer Edge wurde 2009 von CEO Bill Peco­ri­ello gegrün­det und ist ein Anbie­ter von Daten­ana­lyse-Lösun­gen, der auf den globa­len Verbrau­cher­markt ausge­rich­tet ist. Sie bieten den Haupt­ak­teu­ren in der Inves­ti­ti­ons- und Unter­neh­mens­land­schaft erst­klas­sige alter­na­tive Daten­pro­dukte und ‑tools, um erwei­terte stra­te­gi­sche Entschei­dungs­fin­dun­gen zu ermög­li­chen. Die Produkt­pa­lette von Consu­mer Edge, bestehend aus Daten­feeds, Vorla­gen und Visua­li­sie­rungs­platt­for­men, bietet einen opti­ma­len Einblick in das Konsum­ver­hal­ten der Verbrau­cher, da zahl­rei­che daten­schutz­kon­forme Daten­ty­pen über verschie­dene Regio­nen hinweg mitein­an­der verknüpft werden. Dies erlaubt verwert­bare Kennt­nisse, welche durch die nahezu in Echt­zeit zur Verfü­gung stehen­den Markt­in­for­ma­tio­nen und Bench­mar­king-Funk­tio­nen auf Händler‑, Marken- und Arti­kel­e­bene gestützt werden. https://consumer-edge.com

Über Qent­nis GmbH

Qent­nis ist ein deut­sches, in Berlin ansäs­si­ges Daten-Unter­neh­men, das einzig­ar­tige Einbli­cke für insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren und Unter­neh­men bietet. Das Kern­ge­schäft von Qent­nis ist die Erfas­sung, Aufbe­rei­tung, Zuord­nung und Zusam­men­füh­rung von anony­mi­sier­ten Trans­ak­ti­ons­da­ten. Das Ange­bot rich­tet sich an insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren, den Private-Equity-Sektor und Unter­neh­men, die Markt- und Unter­neh­mens­trends genauer kennen­ler­nen möch­ten, um Anla­ge­hy­po­the­sen zu bilden und zu vali­die­ren. Qent­nis wurde 2019 von Bene­dikt Ernst und Simon Kröger mit der IONIQ Group als Haupt­in­ves­tor gegrün­det. https://www.qentnis.com

Berater:innen Consu­mer Edge: YPOG
Dr. Benja­min Ullrich, Foto (Co-Lead, Tran­sac­tions), Partner
Dr. Johan­nes Janning (Co-Lead, Tran­sac­tions), Asso­cia­ted Partner
Jona­than Görg (Tran­sac­tions), Associate
Dr. Bene­dikt Flöter (IP/IT), Asso­cia­ted Partner
Anna Eick­meier (IP/IT, Data Protec­tion), Senior Associate
Stefan Rich­ter (Tax), Partner
Ann-Kris­tin Loch­mann (Tax), Asso­cia­ted Partner
Dr. Chris­toph Lütten­berg (Corpo­rate), Associate

Das YPOG Team arbei­tete eng mit einem Team von Lowen­stein Sand­ler, unter der Leitung von Alex D. Leibo­witz, in US-Rechts­fra­gen zusam­men und koope­rierte mit den Boutique-Kanz­leien Push Wahlig Work­place Law zu arbeits­recht­li­chen, sowie KNPZ Rechts­an­wälte zu wirt­schafts­recht­li­chen Fragen.

Über YPOG
YPOG ist eine Spezi­al­kanz­lei für Steuer- und Wirt­schafts­recht, die in den Kern­be­rei­chen Corpo­rate, Funds, Liti­ga­tion, Tax, Tran­sac­tions, IP/IT, Notary Services, Banking + Finan­cial Services und FinTech + Block­chain tätig ist. Das Team von YPOG berät eine breite Viel­falt an Mandan­ten. Dazu gehö­ren aufstre­bende Tech­no­lo­gie­un­ter­neh­men und fami­li­en­geführte mittel­stän­di­sche Unter­neh­men genauso wie Konzerne und Private Equity-/Ven­ture Capi­tal-Fonds. YPOG ist eine der führen­den Adres­sen für Venture Capi­tal, Private Equity und Fonds­struk­tu­rie­rung in Deutsch­land. Die Kanz­lei und ihre Part­ner werden natio­nal und inter­na­tio­nal von JUVE, Best Lawy­ers, Legal 500, Focus sowie Cham­bers and Part­ners geführt. Bei YPOG sind heute mehr als 90 erfah­rene Rechtsanwält:innen, Steuerberater:innen, Tax Specia­lists sowie eine Nota­rin in drei Büros in Berlin, Hamburg und Köln tätig. www.ypog.law sowie www.linkedin.com/company/ypog.

Exit für DPE: Telefónica Tech erwirbt BE-terna in Höhe von bis zu EUR 350 Mio.

Madrid/ München —  Tele­fó­nica Tech hat die BE-terna, einen führen­den euro­päi­schen Anbie­ter von Micro­soft Cloud-Lösun­gen für Cloud-basierte Indus­trie­an­wen­dun­gen, in Höhe von bis zu 350 Millio­nen Euro (einschließ­lich poten­zi­el­ler Gewinn­be­tei­li­gun­gen) erwor­ben. Mit der Über­nahme posi­tio­niert sich Tele­fó­nica Tech als einer der führen­den euro­päi­schen Anbie­ter von Micro­soft-Lösun­gen und sichert sich die Präsenz in Deutsch­land, Öster­reich, der Schweiz, an der Adria und in Skan­di­na­vien. — Gütt Olk Feld­haus hat DPE Deut­sche Private Equity sowie weitere Co-Inves­to­ren beim Verkauf der BE-terna-Gruppe an die Tele­fó­nica Tech bera­ten. Der Voll­zug der Trans­ak­tion steht unter dem Vorbe­halt der kartell­recht­li­chen Freigabe.

Tele­fó­nica Tech wird 100 Prozent der Aktien der BE-terna Gruppe von Deut­sche Private Equity und ande­ren Minder­heits­ak­tio­nä­ren erwer­ben. Der Trans­ak­tion unter­liegt eine Bewer­tung von BE-terna mit dem 13,7‑fachen des Brut­to­be­triebs­er­geb­nis­ses (EV/OIBDA) unter Berück­sich­ti­gung der Syner­gien und der für 2022 erwar­te­ten Ergeb­nisse. BE-terna erzielte im Jahr 2021 einen Proforma-Umsatz von 121 Millio­nen Euro und weist im Jahres­ver­gleich eine Wachs­tums­rate von 30 Prozent auf. Der Abschluss der Trans­ak­tion wird in den kommen­den Wochen nach Frei­gabe der deut­schen Wett­be­werbs­be­hör­den erfolgen.

BE-terna wurde 2005 gegrün­det und verfügt über ein hoch­qua­li­fi­zier­tes Team von mehr als 1.000 Mitar­bei­ten­den an 28 Stand­or­ten, unter ande­rem in Deutsch­land, Öster­reich, der Schweiz, an der Adria sowie in Skan­di­na­vien. Als einer der fünf größ­ten Cloud Micro­soft Dyna­mics Part­ner in Europa ist BE-terna darauf spezia­li­siert, die digi­tale Trans­for­ma­tion vor allem auf Basis von Micro­soft-Lösun­gen voran­zu­trei­ben, arbei­tet aber auch mit Infor, UI Path und Qlik zusam­men, um Geschäfts­pro­zesse für unter­schied­li­che Bran­chen zu optimieren.

Mit der Über­nahme erwei­tert Tele­fó­nica Tech seine geogra­fi­sche Reich­weite sowie seine Profes­sio­nal- und Mana­ged-Services-Kapa­zi­tä­ten in ganz Europa und unter­streicht sein Ziel, ein führen­der Anbie­ter von tech­ni­schen Dienst­leis­tun­gen in Europa zu werden. Die Über­nahme von BE-terna zeigt einmal mehr die Wachs­tums­ge­schichte von Tele­fó­nica Tech, deren Umsatz sich Ende 2021 der 1‑Mil­li­arde-Euro-Marke näherte und um 33,6 Prozent im Vergleich zum Vorjahr wächst.

Bera­ter für Tele­fó­nica Tech: Clif­ford Chance
Feder­füh­rung Part­ner Stefan Bruder, Foto © Clif­ford Chance (Frank­furt) und Simon Schmid (Düssel­dorf, beide Corporate/M&A).

Inhouse bei Tele­fó­nica leite­ten Diego Colchero Paetz (Gene­ral Coun­sel Tele­fó­nica Tech) und Miguel Basterra Marti­nez de San Vicente (Direc­tor Legal M&A Tele­fó­nica) das Transaktionsteam.

Recht­li­che Bera­ter DPE Deut­sche Private Equity: Gütt Olk Feld­haus, München
Dr. Kilian Helm­reich (Part­ner, M&A/Private Equity, Feder­füh­rung), Isabelle Vrancken (Senior Asso­ciate), Karl Ehren­berg (Senior Asso­ciate), Dr. Domi­nik Forst­ner (Asso­ciate, alle Corporate/M&A)

Über Gütt Olk Feldhaus

Gütt Olk Feld­haus ist eine führende inter­na­tio­nal tätige Sozie­tät mit Sitz in München. Wir bera­ten umfas­send im Wirt­schafts- und Unter­neh­mens­recht. Unsere Schwer­punkte liegen in den Berei­chen Gesell­schafts­recht, M&A, Private Equity sowie Finan­zie­rung. In diesen Fach­be­rei­chen über­neh­men wir auch die Prozessführung.

Über Clif­ford Chance

Clif­ford Chance, eine der welt­weit führen­den Anwalts­so­zie­tä­ten, ist für ihre Mandan­ten mit rund 3.400 Rechts­be­ra­tern in allen wesent­li­chen Wirt­schafts­zen­tren der Welt präsent.
In Deutsch­land ist Clif­ford Chance mit rund 300 Rechts­an­wäl­ten, Wirt­schafts­prü­fern, Steu­er­be­ra­tern und Soli­ci­tors in Düssel­dorf, Frank­furt am Main und München vertreten.

ISOVOLTA AG erwirbt „Luftfahrt und Raumfahrt“ von Gurit Holding

Kassel — Die welt­weit tätige ISOVOLTA Group hat die Gurit (Kassel) GmbH von der Gurit Holding über­nom­men. Heuking Kühn Lüer Wojtek hat die ISOVOLTA Group beim Erwerb sämt­li­cher Geschäfts­an­teile an der Gurit (Kassel) GmbH von der Gurit Holding AG beraten.

Die welt­weit tätige ISOVOLTA Group ist mit rund 1.500 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­tern Spezia­list für Elek­tro­iso­lier­ma­te­ria­lien, tech­ni­sche Lami­nate und Verbund­werk­stoffe und Part­ner für mehr als 20 Bran­chen. Ein wich­ti­ger Bereich ist die Luft­fahrt, wo Leicht­bau-Mate­ria­lien für das Inte­ri­eur von Flug­zeug­ka­bi­nen in Wiener Neudorf/AT und in Harrisburg/USA herge­stellt werden. Die ISOVOLTA Group erwarb nun den im deut­schen Kassel ansäs­si­gen Geschäfts­be­reich „Luft­fahrt und Raum­fahrt“ des Schwei­zer börsen­no­tier­ten Unter­neh­mens Gurit Holding AG mit 80 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­tern, die Gurit (Kassel) GmbH. Über den Kauf­preis wurde Still­schwei­gen vereinbart.

Die ISOVOLTA Group ist Teil der Constan­tia Indus­tries AG und seit über 70 Jahren inter­na­tio­nal führen­der Herstel­ler von Elek­tro­iso­lier­ma­te­ria­lien, tech­ni­schen Lami­na­ten und Verbund­werk­stof­fen. An zahl­rei­chen Produk­ti­ons- und Vertriebs­stand­or­ten in verschie­de­nen Ländern (u.a. Öster­reich, Europa, China, Nord­ame­rika) auf drei Konti­nen­ten beschäf­tigt das Unter­neh­men über 1.500 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­ter. ISOVOLTA Produkte werden in mehr als 20 Bran­chen, von Elek­tro­nik, E‑Mobility über Luft­fahrt bis zu Maschi­nen­bau einge­setzt. In Öster­reich beschäf­tigt das Unter­neh­men rund 370 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­ter in Wiener Neudorf und Wern­dorf bei Graz.

Die Toch­ter­ge­sell­schaf­ten der Gurit Holding AG, Wattwil/Schweiz, (SIX Swiss Exchange: GUR) sind auf die Entwick­lung und Herstel­lung von hoch­ent­wi­ckel­ten Verbund­werk­stof­fen, Anla­gen zur Herstel­lung von Verbund­werk­stof­fen und Dienst­leis­tun­gen im Bereich Core Kitting spezia­li­siert. Die Produkt­pa­lette umfasst struk­tu­relle Kern­ma­te­ria­lien, faser­ver­stärkte Prep­regs, formu­lierte Produkte wie Kleb­stoffe, Harze sowie struk­tu­relle Verbund­werk­stoff-Tech­nik. Gurit belie­fert globale Wachs­tums­märkte wie die Wind­tur­bi­nen-Indus­trie, die Luft- und Raum­fahrt, die Schiff­fahrt, den Schie­nen­ver­kehr und viele mehr. Gurit betreibt Produk­ti­ons­stät­ten und Büros in Austra­lien, China, Däne­mark, Deutsch­land, Ecua­dor, Indien, Italien, Kanada, Mexiko, Neusee­land, Polen, Schweiz, Spanien, Türkei, Groß­bri­tan­nien und den USA.

Recht­li­che Bera­ter ISOVOLTA AG: Heuking Kühn Lüer Wojtek:
Dr. Mathias Schrö­der, LL.M.,
Fabian Becker, LL.M.,
Peter M. Schäff­ler (alle Gesell­schafts­recht, M&A), alle München
Kers­tin Deiters, LL.M., EMBA,
Prof. Dr. Martin Reufels (beide Arbeits­recht), beide Köln
Dr. Thomas Jansen (IP/IT und Datenschutz),
Bettina Nehei­der (Öffent­li­ches Recht),
Dr. Leonie Schwarz­meier, LL.M. (Miet­recht),
Dr. Ruth Schnei­der (Wett­be­werbs- und Vertriebs­recht), alle München
Bodo Dehne (Außen­wirt­schafts­recht), Düsseldorf

Proventis unterstützt Verkauf der deutschen tsd an spanische SeproTec

München – Sepro­Tec Multi­lin­gual Solu­ti­ons hat 100% der Geschäfts­an­teile an der tsd Tech­nik-Spra­chen­dienst GmbH von Dina Frei­bott (Foto) erwor­ben, diese hat das Unter­neh­men in den letz­ten 30 Jahren zu einem der 30 welt­weit führen­den Sprach­dienst­leis­ter mit Sitz in Deutsch­land entwi­ckelt hat. Domi­ni­que Puls und Stefan Puls als tsd-Manage­ment­team werden ihre Rollen im Unter­neh­men als Geschäfts­füh­rer beibe­hal­ten und werden Teil des zukünf­ti­gen Aufbaus von Sepro­Tec sein.

Proven­tis Part­ners hat die tsd Tech­nik-Spra­chen­dienst GmbH, Köln/Deutschland, beim Verkauf an Sepro­Tec Multi­lin­gual Solu­ti­ons, Madrid/Spanien, exklu­siv beraten.

McDer­mott Will & Emery hat die Gesell­schaf­te­rin der tsd Tech­nik-Spra­chen­dienst GmbH beim Verkauf des Unter­neh­mens an die spani­sche Sepro­Tec Multi­lin­gual Solu­ti­ons beraten.

Die Rolle von Proven­tis Partners

Proven­tis Part­ners agierte als exklu­si­ver M&A‑Berater für die Gesell­schaf­te­rin, Dina Frei­bott (Foto) und ihr Manage­ment-Team, bestehend aus Domi­ni­que und Stefan Puls, beim Verkauf von tsd. Die Bera­tungs­leis­tun­gen umfass­ten die Auswahl von poten­zi­el­len Käufern, Gesprä­che und Verhand­lun­gen mit dem Käufer, die Koor­di­na­tion der Due Dili­gence sowie die Struk­tu­rie­rung und Verhand­lung der wirt­schaft­li­chen Kondi­tio­nen des durch­ge­führ­ten Share Deals.  Das Trans­ak­ti­ons­team von Proven­tis Part­ners bestand aus Rainer Wieser (Part­ner, München), und Andreas König (Direc­tor, München).

Der LSP-Markt

Laut einer von Proven­tis Part­ners durch­ge­führ­ten Analyse des Mark­tes für LSPs steht die Bran­che vor einem Ange­bots­schub, da die Nach­frage der Verbrau­cher nach schnel­le­ren und leich­ter zugäng­li­chen Medien und ande­ren Arten von Loka­li­sie­rungs­dienst­leis­tun­gen steigt. Es gibt sechs Tech­no­lo­gie­trends: maschi­nelle Über­set­zung (MT), auto­ma­ti­sierte Work­flows (AW), auto­ma­ti­sierte Quali­täts­si­che­rung (AQA), Trans­la­tion Memory ™, Über­set­zung-Manage­ment­sys­teme (TMS) und auf künst­li­cher Intel­li­genz (KI) basie­rende Systeme. Dafür gibt es zwei Haupt­gründe: sinkende Gewinn­span­nen und die Notwen­dig­keit einer schnel­le­ren Abwick­lung von Über­set­zungs­pro­jek­ten. Tech­no­lo­gie ermög­licht eine Viel­zahl von Tools und Dienst­leis­tun­gen, die die betrieb­li­che Effi­zi­enz stei­gern und so dem konti­nu­ier­li­chen Preis­ver­fall auf dem Markt entge­gen­wir­ken können, der vor allem durch die Verbrei­tung von Strea­ming-Diens­ten und die zuneh­mende Menge und Geschwin­dig­keit, mit der Audio‑, Bild- und Text­in­halte in verschie­de­nen Spra­chen rund um den Globus konsu­miert werden, entstan­den ist.

Trans­ak­ti­ons­ana­ly­sen der letz­ten drei Jahre unter­strei­chen diese Trends: Bei 71 Fusio­nen und Über­nah­men sowie Privat­plat­zie­run­gen belief sich das Gesamt­vo­lu­men der Sprach­tech­no­lo­gie-Trans­ak­tio­nen auf 1,2 Milli­ar­den Euro. Die grenz­über­schrei­ten­den Akti­vi­tä­ten in diesem Sektor sind nach wie vor stark, mit 41 % inter­na­tio­na­len Inves­ti­tio­nen aus 24 Käufer­na­tio­nen in 22 Ziel­län­dern. Die meis­ten Trans­ak­tio­nen wurden in den USA, China, Japan und Israel getä­tigt. Fast zwei Drit­tel aller Trans­ak­tio­nen im Sprach­tech­no­lo­gie-Sektor sind Privat­plat­zie­run­gen, der Rest sind Fusio­nen und Über­nah­men, die von den größ­ten Geschäf­ten in Höhe von rund 800 Mio. EUR bis zu klei­ne­ren Inves­ti­ti­ons­run­den von 10 000 EUR reichen.

Über Sepro­Tec

Sepro­Tec Multi­lin­gual Solu­ti­ons ist ein mehr­spra­chi­ger Dienst­leis­ter, der zu den Top 30 Sprach-Dienst­leis­tern der Welt gehört. Sepro­Tec, gegrün­det 1989, zählt zu den welt­weit größ­ten Anbie­tern von Über­set­zungs- und Dolmet­scher-Services und gehört seit Herbst 2021 zum Port­fo­lio des spani­schen Private Equity-Inves­tors Nazca Capi­tal. Die Über­nahme vom TSD bedeu­tet für das Unter­neh­men den Markt­ein­stieg in Deutschland.

Über tsd
Die 1978 gegrün­dete tsd Tech­nik-Spra­chen­dienst GmbH mit Haupt­sitz in Köln ist seit über 45 Jahren erfolg­reich in der Über­set­zungs- und Loka­li­sie­rungs­bran­che tätig. Mit persön­li­chen und umfas­sen­den Dienst­leis­tun­gen hat sich tsd zu einem etablier­ten und erfah­re­nen Anbie­ter für ein brei­tes Spek­trum an Sprach­dienst­leis­tun­gen in Deutsch­land und welt­weit entwickelt.

tsd verfolgt einen ganz­heit­li­chen Dienst­leis­tungs­an­satz, der über die Stan­dards eines klas­si­schen Über­set­zungs­bü­ros hinaus­geht. Die Kern­kom­pe­ten­zen des Unter­neh­mens sind mehr­spra­chige Projekte: Über­set­zung, Review, Vali­die­rung, Termi­no­lo­gie, MT-Lösun­gen, Post-Edit­ing, Tran­s­krea­tion, Sprach­be­ra­tung. Inno­va­tive und effi­zi­ente Prozesse in Berei­chen wie Quali­täts­si­che­rung (DIN ISO 900, ISO 17100 und ISO 18587, ISO 27001) und Tech­no­lo­gie kenn­zeich­nen die Arbeits­weise von tsd. Insbe­son­dere das interne Team von Lingu­is­ten ermög­licht es tsd, komplexe Kunden­an­fra­gen abzu­de­cken, schnell und flexi­bel zu reagie­ren und Dienst­leis­tun­gen in hoher Quali­tät anzu­bie­ten. Eine enge und trans­pa­rente Kunden­be­zie­hung, gepaart mit maßge­schnei­der­ten, effi­zi­en­ten Prozes­sen, gehört zum Selbst­ver­ständ­nis von tsd. www.tsd-int.com

Bera­ter der die Gesell­schaf­te­rin der tsd Diana Frei­bott: McDer­mott Will & Emery 
Dr. Niko­laus von Jacobs (Corporate/M&A, Feder­füh­rung), Nina Siewert, Marcus Fischer (Coun­sel; beide Steu­er­recht, beide Frank­furt), Dr. Phil­ipp Schäuble (Arbeits­recht); Asso­cia­tes: Matthias Wein­gut, Dr. Robert Feind, LL.M., Dr. Fabian Appa­doo, Sebas­tian Gerst­ner (alle Corporate/M&A)

Über Proven­tis Partners

Proven­tis Part­ners ist eine part­ner­ge­führte M&A‑Beratung, zu deren Kunden mehr­heit­lich mittel­stän­di­sche Fami­li­en­un­ter­neh­men, Konzern­töch­ter sowie Private Equity-Fonds gehö­ren. Mit über 30 M&A‑Beratern gehört Proven­tis Part­ners zu den größ­ten unab­hän­gi­gen M&A‑Beratungen im deutsch­spra­chi­gen Raum und blickt auf mehr als 20 Jahre M&A‑Erfahrung sowie weit über 300 abge­schlos­sene Trans­ak­tio­nen zurück. Die M&A‑Berater mit Stand­or­ten in Düssel­dorf, Hamburg, München und Zürich sind in den Sekto­ren Indus­tri­als & Chemi­cals, Busi­ness Services, Consu­mer & Retail, TMT, Health­Care sowie Energy & Sustaina­bi­lity aktiv. Die exklu­sive Mitglied­schaft bei Mergers Alli­ance – einer inter­na­tio­na­len Part­ner­schaft führen­der M&A‑Spezialisten – ermög­licht Proven­tis Part­ners Kunden in 30 Ländern in den wich­tigs­ten Märk­ten welt­weit zu beglei­ten. Die Mitglie­der der Mergers Alli­ance mit ihren über 200 M&A‑Professionals bieten Proven­tis Part­ners und damit seinen Kunden einen einzig­ar­ti­gen Zugang zu loka­len Märk­ten in Europa, Nord­ame­rika, Latein­ame­rika, Asien und Afrika.

Börsen-Debüt für About You: Die Otto-Group-Tochter wird mit € 3,9 Mrd. bewertet

Hamburg/ Frank­furt a. M. — About You feiert am heuti­gen Mitt­woch, 16. Juni, sein Debüt an der Frank­fur­ter  Börse. Der Ange­bots­preis für die Privat­plat­zie­rung ist auf 23,00 Euro pro Aktie fest­ge­legt. CEO Tarek Müller hält dabei einen Anteil von 4,3 Prozent, Sebas­tian Betz 3,7 Prozent, Hannes Wiese hat 2,7 Prozent.

Der Ange­bots­preis für die Privat­plat­zie­rung liegt bei 23,00 Euro pro Aktie. Die Otto-Group-Toch­ter wird damit mit 3,9 Milli­ar­den Euro bewertet.

Laut Textil­wirt­schaft, halten die Grün­der folgende Anteile: Tarek Müller hat einen Anteil von 4,3 Prozent, Sebas­tian Betz 3,7 Prozent. Hannes Wiese hat 2,7 Prozent. Aller­dings will das Trio knapp 3,3 Millio­nen Aktien absto­ßen, was ihnen also zusam­men 76 Millio­nen Euro einbringt. Müller, Betz und Wiese werden nach der Privat­plat­zie­rung auf Anteile von 3,0 Prozent, 2,6 Prozent und 1,7 Prozent kommen.

Netto blei­ben 627 Millio­nen Euro übrig. — Darüber hinaus werden aus dem Bestand der bestehen­den Eigen­tü­mer GFH (Gesell­schaft für Handels­be­tei­li­gun­gen mbH), Seven­Ven­tures GmbH, GMPVC German Media Pool GmbH und der Fashion Media Pool GmbH optio­nal bis zu 4,8 Millio­nen Inha­ber-Stamm­ak­tien gewährt, um Mehr­zu­tei­lun­gen abzu­de­cken (Green­shoe-Option).

Durch den Börsen­gang flie­ßen About You brutto 657 Millio­nen Euro zu. Netto blei­ben 627 Millio­nen Euro übrig. Man möchte 150 Millio­nen Euro für die inter­na­tio­nale Expan­sion, 115 Millio­nen Euro für die tech­no­lo­gi­sche Infra­struk­tur und 50 Millio­nen Euro für die Weiter­ent­wick­lung der B2B-Tech­no­lo­gie­sparte ausge­ben. 80 Mio. Euro sollen dazu verwen­det werden, um Darle­hen der Aktio­näre zurück­zu­be­zah­len. About You erwägt auch Über­nah­men. 80 Millio­nen Euro werden als Reserve für M&A‑Transaktionen verbucht.

Tarek Müller, Mitgrün­der und Vorstands­mit­glied Marke­ting & Brand: “Heute ist ein toller Tag für About You. Gemein­sam mit eini­gen der welt­weit renom­mier­tes­ten Marken und Unter­neh­men sind wir jetzt Teil der Börsen­fa­mi­lie. Heute feiern wir das erfolg­rei­che Listing von About You, unser Fokus liegt aber schon jetzt voll und ganz auf der Zukunft.”

Neben der Deut­schen Bank, Gold­man Sachs und JPMor­gan haben auch Numis Secu­ri­ties, Société Géné­rale und die UBS den Börsen­gang begleitet.

Umsatzentwicklung

Benkos SIGNA Sports United fusioniert mit US-SPAC Yucaipa Acquisition Corporation

Frank­furt a.M. – McDer­mott Will & Emery hat die SIGNA Sports United GmbH (SSU) im Rahmen des Zusam­men­schlus­ses mit der Yucaipa Acqui­si­tion Corpo­ra­tion (YAC), einer börsen­no­tier­ten Special Purpose Acqui­si­tion Company (SPAC), bera­ten. Der Zusam­men­schluss umfasst auch die Über­nahme des briti­schen Online-Fahr­rad­händ­lers Wiggle/CRC Group.

Im Zuge dieser soge­nann­ten De-SPAC-Trans­ak­tion wird die Grup­pen­struk­tur der SSU grund­le­gend geän­dert. Nach Abschluss der Trans­ak­tion werden die Aktien der SSU an der NYSE gehan­delt werden; die SSU wie auch die börsen­no­tierte TopCo werden ihren Unter­neh­mens­sitz in Berlin haben.

Ein Team von McDer­mott unter Feder­füh­rung von Dr. Kian Kauser und Sebas­tian Bonk stand der SIGNA Sports United GmbH und deren Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin SIGNA Inter­na­tio­nal Sports Holding GmbH bei der gesell­schafts- und steu­er­recht­li­chen Struk­tu­rie­rung der Unter­neh­mens­gruppe ebenso wie bei der Über­nahme der Wiggle/CRC Group bera­tend zur Seite.

Die Trans­ak­tion unter­streicht die starke Posi­tion von McDer­mott Will & Emery bei der gesell­schafts­recht­li­chen und steu­er­recht­li­chen Bera­tung komple­xer grenz­über­schrei­ten­der Transaktionen.

Bera­ter SIGNA Sports United GmbH und SIGNA Inter­na­tio­nal Sports Holding GmbH: McDer­mott Will & Emery, Düsseldorf/Frankfurt
Dr. Kian Tauser (Steu­er­recht, Frank­furt), Sebas­tian Bonk (Asso­ciate, Corporate/M&A, Düssel­dorf; beide Feder­füh­rung), Dr. Matthias Kamps­hoff, Dr. Phil­ipp Gren­ze­bach (beide Corporate/M&A, Düssel­dorf), Dr. Heiko Kermer (Steu­er­recht, Frank­furt), Elea­nor West (Corporate/M&A, London), Dr. Jan Hückel (Corporate/M&A, Düssel­dorf; beide für Über­nahme Wiggle/CRC Group), Chris­tian Krohs (Kartell­recht, Düssel­dorf); Asso­cia­tes: Dr. Florian Schie­fer (Steu­er­recht, Frank­furt), Sebas­tian Klein (Corporate/M&A, Düssel­dorf), Daniel Ross (Corporate/M&A, London), Carina Kant (Kartell­recht, Düsseldorf)

Dr. Kai Kerger, Partner bei Bird & Bir

Bird & Bird berät Investec bei Beteiligung an Capitalmind Int.

London — Bird & Bird LLP hat die Investec Bank plc („Investec“) bei ihrer stra­te­gi­schen Minder­heits­be­tei­li­gung an drei Unter­neh­men von Capi­tal­mind Inter­na­tio­nal (“Capi­tal­mind”) in Frank­reich, Deutsch­land und den Nieder­lan­den bera­ten. Die Trans­ak­tion baut die Bezie­hung zwischen Investec und Capi­tal­mind aus und stellt eine Beschleu­ni­gung der Bera­tungs­stra­te­gien beider Firmen dar.

Die Mutter­ge­sell­schaft von Investec, Investec plc, ist an den zwei Börsen in London und Johan­nes­burg notiert. Das Banken­ge­schäft von Investec arbei­tet mit Wachs­tums­un­ter­neh­men, Insti­tu­tio­nen und Private Equity-Fonds zusam­men und berät Kunden im Bereich Kapi­tal und Treasury-Risikomanagement.

Mitt­lere Trans­ak­tio­nen im Fokus
Mitt­lere Trans­ak­tio­nen (€20 – €250 Mio.) in Form von Konzern­ab­spal­tun­gen, Nach­fol­ge­lö­sun­gen, Gesell­schaf­ter­aus­käu­fen, Zukäu­fen und Finan­zie­run­gen finden heute in einem inter­na­tio­na­len Umfeld statt. Während  Groß­kon­zer­nen über inter­na­tio­nale Banken und Broker mit Ihren spezia­li­sier­ten Abtei­lun­gen ein brei­tes profes­sio­nel­les Ange­bot bei der Bera­tung und der Finan­zie­rung zur Verfü­gung steht, sind die Dienst­leis­tun­gen bei mitt­le­ren Trans­ak­tio­nen noch recht regio­nal struk­tu­riert, sehr frag­men­tiert und unübersichtlich.

Capi­tal­mind ist ein führen­des euro­päi­sches Finanz­be­ra­tungs­un­ter­neh­men, das mit Fami­li­en­un­ter­neh­men, Unter­neh­mern, Private Equity-Häusern und Konzer­nen zusam­men­ar­bei­tet. Die Inves­ti­tion von Investec in Minder­heits­be­tei­li­gun­gen an jedem der drei Unter­neh­men verschafft Capi­tal­mind eine Verbin­dung zu Groß­bri­tan­nien, Irland, Asien und Afrika, während Capi­tal­mind das Bera­tungs­ge­schäft von Investec mit dem größ­ten Teil West­eu­ro­pas verbin­det, einschließ­lich Deutsch­land, Frank­reich, den Bene­lux-Ländern, Skan­di­na­vien und der Schweiz.

Die folgen­den Bird & Bird Anwäl­tin­nen und Anwälte haben die Trans­ak­tion, gemein­sam mit dem Inhouse Team von Investec in London, in vier Juris­dik­tio­nen begleitet:

Das inter­na­tio­nale Corpo­rate-Team wurde von Part­ner Clive Hope­well gelei­tet, der von Senior Asso­ciate Richard Bloo­m­field und Asso­ciate Char­lotte Hart (alle Corpo­rate, London) unter­stützt wurde. Die fran­zö­si­sche Inves­ti­tion wurde von Part­ner Gildas Louvel gelei­tet, der von Asso­ciate Pierre Lagresle (beide Corpo­rate, Paris) unter­stützt wurde. Die deut­sche Inves­ti­tion wurde von Part­ner Dr. Kai Kerger (Foto) gelei­tet, der von Asso­ciate Johanna Schind­ler (beide Corpo­rate, Frank­furt) unter­stützt wurde, und die Inves­ti­tion in den Nieder­lan­den wurde von Part­ner Michiel Wurf­bain gelei­tet, der von Part­ner und Notar René Rieter sowie den Asso­cia­tes Nikita Gomme­ren und Musa Dinc (alle Corpo­rate, Den Haag) unter­stützt wurde.

Charles Barlow, der das grenz­über­schrei­tende Corpo­rate-Finance-Geschäft von Investec leitet, sagt: „Bird & Bird versteht, was diese Trans­ak­tion für uns stra­te­gisch bedeu­tet, und wir sind froh, sie mit ihrem paneu­ro­päi­schen Büro­netz­werk an Bord zu haben, um die Entwick­lung unse­rer Bezie­hung zu Capi­tal­mind zu unterstützen.“

Clive Hope­well fügt hinzu: „Wir freuen uns sehr, dass wir Investec erfolg­reich dabei unter­stüt­zen konn­ten, diese wich­tige stra­te­gi­sche Inves­ti­tion in euro­päi­sche M&A‑Beratungsdienstleistungen abzu­schlie­ßen. Wir wünschen den Teams von Investec und Capi­tal­mind viel Erfolg bei der Entwick­lung dieser span­nen­den neuen Platt­form für M&A‑Beratungsdienstleistungen in weiten Teilen West­eu­ro­pas, insbe­son­dere in einer Zeit, in der nach der Pande­mie eine erheb­li­che Nach­frage zu erwar­ten ist.”

DBAG-Portfoliounternehmen vitronet und DING fusionieren

Frank­furt am Main — Die vitro­net GmbH („vitro­net“) und die Deut­sche Infra­struk­tur und Netz­ge­sell­schaft mbH („DING“), zwei Betei­li­gun­gen aus dem Port­fo­lio des von der Deut­schen Betei­li­gungs AG (DBAG) verwal­te­ten Private-Equity-Fonds DBAG ECF, fusio­nie­ren und werden künf­tig als vitro­net-Gruppe im Markt für Glas­fa­ser- und Ener­gie­in­fra­struk­tur auftre­ten. Mit dem jetzt verein­bar­ten Zusam­men­schluss entsteht eine Gruppe, deren Pro-forma-Umsatz 2020 rund 340 Millio­nen Euro betra­gen hat und die inzwi­schen an mehr als 30 Stand­or­ten in Deutsch­land rund 2.300 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­ter beschäftigt.

Auf dem stark wach­sen­den Markt für den Ausbau der Glas­fa­ser- und Ener­gie­in­fra­struk­tur entsteht ein Anbie­ter mit einer brei­ten regio­na­len Abde­ckung und einem Leis­tungs­spek­trum, das von der Planung und den Bau der Anla­gen bis zum Betrieb und den Service alle wesent­li­chen Wert­schöp­fungs­schritte umfasst. Die vitro­net-Gruppe sieht weiter gute Möglich­kei­ten, die Konso­li­die­rung dieses frag­men­tier­ten Mark­tes weiter aktiv voranzutreiben.

Die Deut­sche Betei­li­gungs AG (DBAG) hatte 2017 an der Seite des DBAG ECF zunächst das Manage­ment-Buy-out (MBO) der vitro­net GmbH struk­tu­riert. 2019 folgte das MBO der STG Brauns­berg-Gruppe, die seit­her unter dem Namen Deut­sche Infra­struk­tur und Netz­ge­sell­schaft mbH firmiert. vitro­net erzielte im Jahr des Erwerbs 42 Millio­nen Euro Umsatz, DING 18 Millio­nen Euro. In den vergan­ge­nen Jahren sind beide Unter­neh­men stark gewach­sen; dazu haben in beträcht­li­chem Umfang bisher 15 Unter­neh­mens­zu­käufe beigetra­gen. Der Pro-forma-Umsatz der Gruppe hat sich so nahezu versechsfacht.

Seit Betei­li­gungs­be­ginn haben DBAG und DBAG ECF in die beiden Unter­neh­men 49 Millio­nen Euro inves­tiert; davon entfal­len 22 Millio­nen Euro auf die DBAG. An der neu formier­ten vitro­net-Gruppe werden die DBAG mit rund 39 Prozent, der DBAG ECF mit 46 Prozent betei­ligt sein; die übri­gen Anteile entfal­len über­wie­gend auf das Manage­ment der Gruppe. Die Trans­ak­tion wird keine weitere Auswir­kung auf die Bewer­tung der Betei­li­gun­gen in der Bilanz der DBAG haben. Zum jüngs­ten Stich­tag 31. März 2021 sind aller­dings wert­stei­gernd die jüngs­ten Unter­neh­mens­zu­käufe berück­sich­tigt; sie sind auch bereits in die Prognose für das Geschäfts­jahr 2020/2021 einge­flos­sen, die am 26. März 2021 ange­ho­ben worden war.

vitro­net mit Sitz in Essen fokus­sierte sich bisher auf die Tätig­keit als Gene­ral­un­ter­neh­mer für Glas­fa­ser­pro­jekte. In den vergan­ge­nen Jahren wurden verschie­dene Spezi­al­un­ter­neh­men entlang der Wert­schöp­fungs­kette erwor­ben und inte­griert. vitro­net entwi­ckelte sich so zu einem in Deutsch­land führen­den End-to-end-Part­ner im soge­nann­ten FttH-Ausbau (FttH: Fibre to the Home, Glas­fa­ser bis in die Wohnung), kann also alle wesent­li­chen Prozess­schritte für diesen Ausbau anbie­ten. DING mit Sitz in Bochum steht bisher für einen effi­zi­en­ten Infra­struk­tur-Ausbau in den Berei­chen Tele­kom­mu­ni­ka­tion (Glas­fa­ser, FttH, Mobil­funk), Ener­gie (Fern­wärme, Strom, eMobi­lity) und Versor­gung (Gas, Wasser, Pipe­line) in Deutschland.

Hohe Markt­nach­frage trifft auf knappe Kapazitäten

Die Gruppe profi­tiert von dem dyna­misch stei­gen­den Bedarf an leis­tungs­fä­hi­gen Inter­net­ver­bin­dun­gen. Dies löst eine starke Nach­frage nach Service­leis­tun­gen zum Netz­aus­bau aus, die auf eine Knapp­heit entspre­chen­der Kapa­zi­tä­ten im Markt trifft. Bisher entfal­len rund 70 Prozent des Umsat­zes auf das Geschäft mit der Glas­fa­ser-Infra­struk­tur. Dabei reicht das Ange­bot der Gruppe von der Projek­tie­rung neuer Netze und deren Bau bis zum Betrieb und dem Service der Glas­fa­ser­netze. Insbe­son­dere der Service­an­teil soll wach­sen. Das Geschäft im Ener­gie- und Versor­gungs­markt, das bisher rund 30 Prozent des Umsat­zes ausmacht, soll unter ande­rem von der Ener­gie­wende profi­tie­ren: Um etwa eMobi­lity in großem Umfang zu ermög­li­chen, muss die Infra­struk­tur umge­stal­tet werden. Die Gruppe sieht sich als einen der führen­den Dienst­leis­ter für den Infra­struk­tur­aus­bau in Deutschland.

Die DBAG hatte 2013 begon­nen, in Unter­neh­men zu inves­tie­ren, die Glas­fa­ser­netze ausbauen bezie­hungs­weise betrei­ben. Die ersten beiden Betei­li­gun­gen (inexio und DNS:Net) waren 2019 und im März 2021 veräu­ßert worden. Neben vitro­net und DING hält die DBAG gemein­sam mit dem DBAG ECF und dem DBAG Fund VIII Betei­li­gun­gen an drei weite­ren Unter­neh­men in dem Sektor (netz­kon­tor nord, BTV und Deut­sche Giga Access).

Größere Projekte der Tele­fon­ge­sell­schaf­ten, Versor­ger und Stadtwerke

„Wir haben in einen wach­sen­den Markt inves­tiert, in dem aller­dings Schnel­lig­keit in der Weiter­ent­wick­lung der Unter­neh­men entschei­dend für den Inves­ti­ti­ons­er­folg ist“, äußert Tors­ten Grede, Spre­cher des Vorstands der DBAG aus Anlass der Trans­ak­tion mit Blick auf die 15 Unter­neh­mens­zu­käufe. „Wir werden auch die neu formierte Gruppe dabei unter­stüt­zen, weiter anor­ga­nisch zu wachen.“ Dabei geht es zum Beispiel um das Schlie­ßen bestehen­der Lücken im regio­na­len Angebot.

„Unsere Kunden suchen verstärkt Anbie­ter, die immer größer werdende Projekte deutsch­land­weit eigen­stän­dig abwi­ckeln können“, so Marc Lützen­kir­chen, Vorsit­zen­der der vitro­net-Geschäfts­füh­rung. „Diesen Anspruch können wir mit den Syner­gien der Gruppe und den jahr­zehn­te­lan­gen Erfah­run­gen unse­rer Töch­ter jetzt noch besser erfül­len.“ Nicht zuletzt werde die neue Größe der Gruppe auch deren Zugang zum Kapi­tal­markt und damit die Finan­zie­rungs­mög­lich­kei­ten weite­rer Unter­neh­mens­zu­käufe noch einmal verbessern.

Über DBAG

Der DBAG gelan­gen sechs Platt­form-Invest­ments mit Bezug zu Breit­band-Tele­kom­mu­ni­ka­ti­ons­aus­bau in Deutsch­land seit 2013. — Die börsen­no­tierte Deut­sche Betei­li­gungs AG initi­iert geschlos­sene Private Equity-Fonds und inves­tiert – über­wie­gend an der Seite der DBAG-Fonds – in gut posi­tio­nierte mittel­stän­di­sche Unter­neh­men mit Poten­zial. Ein Schwer­punkt ist seit vielen Jahren die Indus­trie. Ein zuneh­men­der Anteil der Eigen­ka­pi­tal­be­tei­li­gun­gen entfällt auf Unter­neh­men in den Wachs­tums­sek­to­ren Breit­band-Tele­kom­mu­ni­ka­tion, IT-Service­s/­Soft­ware und Health­care. Der lang­fris­tige, wert­stei­gernde unter­neh­me­ri­sche Inves­ti­ti­ons­an­satz macht die DBAG zu einem begehr­ten Betei­li­gungs­part­ner im deutsch­spra­chi­gen Raum. Das vom DBAG-Konzern verwal­tete oder bera­tene Vermö­gen beträgt 2,5 Milli­ar­den Euro.

Simon Weiss

McDermott begleitet Paragon-Portfolio Company APONTIS PHARMA AG beim IPO

Frank­furt a.M. –– McDer­mott Will & Emery berät als Tran­sac­tion Coun­sel die Emit­ten­tin APONTIS PHARMA AG, ihren Haupt­ak­tio­när, die Betei­li­gungs­ge­sell­schaft Para­gon Part­ners, sowie die Joint Bookrun­ner Hauck & Aufhäu­ser und M.M.Warburg beim Börsen­gang an der Frank­fur­ter Wertpapierbörse.

Der Plat­zie­rungs­preis für den Börsen­gang wurde auf 19,00 Euro je Aktie fest­ge­legt. Das Plat­zie­rungs­vo­lu­men beträgt insge­samt 101 Mio. Euro. Insge­samt wurden im Rahmen des IPO, der auch eine US-Tran­che gemäß Rule 144A des US Secu­ri­ties Act beinhal­tete, 5.290.000 Aktien bei Inves­to­ren plat­ziert. Die Plat­zie­rung umfasst 2.000.000 neue Aktien aus einer Barka­pi­tal­erhö­hung sowie 1.600.000 bestehende Aktien im Rahmen eines Base-Deals, 1.000.000 bestehende Aktien im Zusam­men­hang mit einer Aufsto­ckungs­op­tion sowie 690.000 bestehende Aktien im Zusam­men­hang mit einer Mehr­zu­tei­lungs­op­tion aus dem Bestand des Haupt­ak­tio­närs Para­gon Part­ners. Als erster Handels­tag an der Frank­fur­ter Wert­pa­pier­börse ist der 11. Mai 2021 vorge­se­hen. Die Altak­tio­näre Para­gon Part­ners und das Manage­ment von APONTIS PHARMA werden nach der Plat­zie­rung mit einem Anteil von 31 % bezie­hungs­weise 7 % an der Gesell­schaft betei­ligt bleiben.

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führen­des Phar­ma­un­ter­neh­men für Single Pills im deut­schen Markt. Den Netto­er­lös aus der Ausgabe der neuen Aktien will das Unter­neh­men vor allem für ausge­wählte Inves­ti­tio­nen in die Entwick­lung neuer Single Pills, die Beschleu­ni­gung der Entwick­lung und Lizen­zie­rung der bestehen­den kurz­fris­ti­gen Produkt­pipe­line und den Ausbau der Marke­ting- und Vertriebs­ak­ti­vi­tä­ten zur Gewin­nung weite­rer Markt­an­teile sowie Produkt­ak­qui­si­tio­nen verwenden.

McDer­mott beriet alle Betei­lig­ten umfas­send in kapi­tal­markt­recht­li­chen Belan­gen. Auch für die gesell­schafts­recht­li­che Struk­tu­rie­rung im Vorfeld des Börsen­gangs zeich­nete das McDer­mott-Team verantwortlich.

Bera­ter APONTIS, Para­gon Part­ners sowie Banken Hauck & Aufhäu­ser und M.M.Warburg:
McDer­mott Will & Emery, Frank­furt a.M./Düsseldorf
Capi­tal Markets/IPO Work­stream: Simon Weiß (Projekt­ko­or­di­na­tion; Capi­tal Markets), Joseph W. Marx (US Capi­tal Markets; gemein­same Feder­füh­rung), Gregory M. Weigand (Miami), Edwin C. Lauren­son (Coun­sel, San Fran­cisco; beide US-Recht), Dr. Deniz Tschamm­ler (München), Dr. Monika Rich­ter (beide Coun­sel, beide Life Scien­ces); Asso­cia­tes: Dr. Marion von Grön­heim, Isabelle Suzanne Müller, Chris­toph Schä­fer, Ardalan Zargari (Staff Attor­ney); Corpo­rate Work­stream: Dr. Phil­ipp Gren­ze­bach (Feder­füh­rung), Dr. Thomas Gennert (beide Gesell­schafts­recht, beide Düssel­dorf); Asso­ciate: Tom Schäfer

Audibene plant unter der Marke hear.com IPO an der Nasdaq

Berlin — Der in Deutsch­land unter audi­bene bekannte Online-Hörge­rä­te­an­bie­ter hear.com steigt mit dem geplan­ten Börsen­gang nun endgül­tig in die erste Liga der inter­na­tio­na­len TOP Online-Star­tups auf. Am 19. April wurde die Regis­trie­rung an die SEC (U.S. Secu­ri­ties and Exchange Commis­sion) über­mit­telt. Das Papier „HCG“ von Hear.com soll damit an der Nasdaq gehan­delt werden.

Audi­bene geht einen klei­nen, für deut­sche Unter­neh­men nicht unge­wöhn­li­chen Umweg: Einge­reicht hat die Unter­la­gen wegen der güns­ti­ge­ren börsen­recht­li­chen Bedin­gun­gen für einen IPO in den USA das nieder­län­di­sche Unter­neh­men und die gleich­zei­tige Marke hear.com N.V.

Vom Startup zum Börsenunternehmen

Berlin, Mainz, Miami, Denver, Toronto, Utrecht, Seoul, Gura­gon (Indien) und Kuala Lumpur: Es ist beein­dru­ckend, was aus dem 2012 in der Haupt­stadt gegrün­de­ten, ehema­li­gen Startup, das den „Hörge­rä­te­markt aufmi­schen“ wollte, gewor­den ist.

Nun knapp 10 Jahre später soll die Erfolgs­story durch einen Börsen­gang gekrönt werden. Zu den ersten Inves­to­ren zählen unter ande­ren keine gerin­ge­ren als Morgen Stan­ley, J.P. Morgan, Deut­sche Bank und Gold­man Sachs. Die beiden erst­ge­nann­ten handeln als Lead Book-Running Mana­ger für das vorge­schla­gene Ange­bot und als Vertre­ter sämt­li­cher Unter­zeich­ner des vorge­schla­ge­nen Angebotes.

Hear.com Zahlen und Fakten

Welt­weit zählte hear.com zum Stich­tag 30.9.2020 knapp 5.200 Part­ner-Unter­neh­men, davon 1.000 in Deutsch­land. 106.000 Hörge­räte wurden welt­weit und ohne Berück­sich­ti­gung von Rück­sen­dun­gen zu einem Durch­schnitts­preis von 1.426 € pro Hörge­rät verkauft. — Daraus ergibt sich ein Umsatz von 151 Millio­nen Euro (+26% im Vergleich zu 2019 120 Mill. Euro). Insge­samt erwirt­schaf­tete das Unter­neh­men einen Verlust in Höhe von 23,1 Millio­nen Euro (2019: 17,34 Mill. Euro). Für hear.com arbei­ten über 1.500 Mitar­bei­te­rIn­nen, davon knapp 200 Tecs.

Entwick­lung
Der Online­händ­ler für Hörge­räte Audi­bene wurde 2015 an den Hörge­rä­te­her­stel­ler Sivan­tos verkauft. Die zwei Grün­der Paul Crusius und Marco Vietor blie­ben als Geschäfts­füh­rer an Bord. Als Teil der Trans­ak­tion erhal­ten beide Grün­der, die vorher einen Mehr­heits­an­teil an Audi­bene hiel­ten, Anteile an der Sivan­tos Group.

Die Risi­ko­ka­pi­tal­ge­ber Acton Capi­tal Part­ners und Sunstone Capi­tal sowie eine unbe­kannte Anzahl von Busi­ness Angels wie der Entre­pre­neur Stephan Schu­bert hatten alle ihre Anteile an Sivan­tos verkauft. Auch Berli­ner Szene-Köpfe wie Project-A-Ventures-Chef Florian Heine­mann, die Edar­ling-Grün­der Lukas Bros­se­der und David Khalil sowie der frühere Marke­ting-Chef Zalan­dos, Oliver Roskopf, waren in das Startup investiert.

Inves­ti­tio­nen für mehr Wachs­tum und Unabhängigkeit

Das Unter­neh­men möchte durch den Börsen­gang 100 Millio­nen US-Dollar einsam­meln. Damit möchte man unter ande­rem Gesell­schaf­ter­dar­le­hen an WS Audio­logy zurück­zah­len, die zwischen 2021 und 2023 fällig werden. Außer­dem soll eine geplante Restruk­tu­rie­rung auf stabile Beine gestellt, und der Rest für allge­meine Unter­neh­mens­zwe­cke, einschließ­lich der Finan­zie­rung des weite­ren Wachs­tums und der Umset­zung der Geschäfts­stra­te­gie einge­setzt werden. Auch weitere Akqui­si­tio­nen sind angedacht.

In welche Berei­che konkret weiter inves­tiert werden soll, bleibt offen. Aber gerade da wird es natür­lich beson­ders span­nend für die Monate nach dem Börsen­gang. Für Inves­to­ren jedoch dürfte die Erfolgs­story des Modells an sich und der welt­weit zu erwar­tende, stei­gende, Bedarf und die sich daraus erge­be­nen Wachs­tums­pro­gno­sen im Allge­mei­nem Grund genug für ein Invest­ment sein. Ob man sich dann auf die Themen Multich­an­nel-Vertrieb (Online und klas­si­scher Retail), Tech­no­lo­gie (Online-Hörtests, Consu­mer Jour­ney) oder Remote-Fitting stürzt, wird sicher zu lesen sein.

VDS Verkehrstechnik Blitz-Gerät

FGvW berät beim Verkauf der VDS Verkehrstechnik an Quarterhill

Toronto, Frank­furt, Löbau — Der kana­di­sche Anbie­ter intel­li­gen­ter Systeme für Trans­port­tech­nik Quar­ter­hill Inc. hat über seine 100-prozen­tige Toch­ter­firma Inter­na­tio­nal Road Dyna­mics Inc. („IRD“) sämt­li­che Geschäfts­an­teile an der VDS Verkehrs­tech­nik GmbH, einem in Deutsch­land ansäs­si­gen Anbie­ter von hoch­prä­zi­sen Verkehrs­über­wa­chungs­ge­rä­ten, erworben.

VDS mit Sitz in Löbau, Deutsch­land, entwi­ckelt, produ­ziert und vertreibt statio­näre und mobile Verkehrs­über­wa­chungs­ge­räte, die die Geschwin­dig­keit von Fahr­zeu­gen messen und Rotlicht­ver­stöße aufzeich­nen. Die Geräte von VDS sind derzeit die einzi­gen radar­ba­sier­ten Produkte, die nach den neuen Vorschrif­ten in Deutsch­land zerti­fi­ziert sind, und eine direkte Verfol­gung von Verkehrs­ver­stö­ßen ermög­li­chen. VDS verfügt über eine Produk­ti­ons­stätte und zwei Service-Center in Deutsch­land und wird in die Sensor Line GmbH inte­griert, die im Januar 2021 von Quarterhill/IRD über­nom­men wurde. Sensor Line ist einer der größ­ten Liefe­ran­ten der VDS für opto­elek­tro­ni­sche Senso­ren (www.vds-verkehrstechnik.de).

Quar­ter­hill ist ein wachs­tums­ori­en­tier­tes Unter­neh­men in Bereich „Intel­li­gent Trans­por­ta­tion Systems“ und ein führen­des Unter­neh­men in der Lizen­zie­rung von geis­ti­gem Eigen­tum (für weitere Infor­ma­tio­nen: www.quarterhill.com). IRD ist ein dyna­mi­sches ITS-Tech­no­lo­gie­un­ter­neh­men, das sich mit der Entwick­lung von Schlüs­sel­kom­po­nen­ten und fort­schritt­li­chen Syste­men für die nächste Genera­tion von Verkehrs­net­zen beschäf­tigt (für weitere Infor­ma­tio­nen: www.irdinc.com).

Bei der Trans­ak­tion wurden die Gesell­schaf­te­rin und der Geschäfts­füh­rer der VDS von einem M&A‑Team der Wirt­schafts­kanz­lei Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner (FGvW) in Frei­burg und Frank­furt unter Feder­füh­rung von Part­ner Dr. Hendrik Thies umfas­send recht­lich bera­ten. Die Gesell­schaf­te­rin wurde im Bereich der kauf­män­ni­schen, stra­te­gi­schen und orga­ni­sa­to­ri­schen M&A‑Transaktionsberatung von MNI Part­ners LLC unter Feder­füh­rung des Part­ners Domi­nik Lutz umfang­reich beglei­tet. FGvW führt regel­mä­ßig gemein­sam mit MNI Part­ners komplexe, häufig inter­na­tio­nale M&A‑Projekte durch.

Bera­ter Quar­ter­hill: Norton Rose Fulbright
Paul Amirault (Part­ner, Corpo­rate, Ottawa), Nils Rahlf (Part­ner), Dr. Ariane Theis­sen (Asso­ciate) and Andre Hart­mann (Asso­ciate) (Corpo­rate, Frank­furt); Clau­dia Poslu­schny (Coun­sel), Micha­els Zenkert (Asso­ciate); Olivia Reinke (Asso­ciate) (Employ­ment, München); Michael Mehler (Coun­sel), Daniela Kowalsky (Senior Asso­ciate) (Real Estate, Frank­furt); Tino Duttiné (Part­ner), Sarah Heufel­der (Asso­ciate) (Tax, Frank­furt); Tiffany Zilliox (Senior Asso­ciate, Intel­lec­tual Property, München).

Bera­ter Gesell­schaf­te­rin und Geschäfts­füh­rer VDS Verkehrs­tech­nik GmbH: Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner, Frei­burg und Frank­furt
Dr. Hendrik Thies (Feder­füh­rung, Gesell­schafts­recht, M&A)
Dr. Till Bött­cher (Immo­bi­li­en­recht)
Annette Rölz (Arbeits­recht)

MNI Part­ners LLC
Domi­nik Lutz, Part­ner (Feder­füh­rung, M&A‑Transaktionsberatung)

Über MNI Part­ners: MNIP ist eine spezia­li­sierte Boutique für M&A‑Strategie- und Trans­ak­ti­ons­be­ra­tung in den USA, Deutsch­land und Indien mit Schwer­punkt auf klei­ne­ren und mittel­gro­ßen Trans­ak­tio­nen, die hand­ver­le­sen, oftmals inter­kul­tu­rell und unter dem Radar der typi­schen Markt­teil­neh­mer und Invest­ment­ban­ken liegen. Kunden von MNIP, vorwie­gend auf der Verkaufs­seite, sind profi­ta­ble Unter­neh­men im Besitz von Fami­lien und Grün­dern oder klei­nere Konzern-Ausgrün­dun­gen mit 3 — 30 Mio. USD Jahresumsatz.

Über Fried­rich Graf von West­pha­len & Partner
Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner ist eine der führen­den unab­hän­gi­gen deut­schen Wirt­schafts­kanz­leien. Die rund 100 Rechts­an­wälte der Kanz­lei, davon 35 Part­ner, bera­ten an den Stand­or­ten Köln, Frei­burg, Berlin, Frank­furt am Main, Alicante und Brüs­sel Unter­neh­men welt­weit. Insge­samt zählt die Kanz­lei rund 250 Mitar­bei­ter. www.fgvw.de.

Adrian von Prittwitz

Scintomics veräussert PentixaPharm-Beteiligung an Eckert & Ziegler

München – Die Scin­to­mics GmbH hat ihre Betei­li­gung an der Pentix­a­Pharm GmbH an die Eckert & Zieg­ler Strah­len- und Medi­zin­tech­nik AG veräus­sert. Bera­ten wurde sie bei der Trans­ak­tion von Gütt Olk Feld­haus (GOF). Ein Teil der Gegen­leis­tung bestand aus Aktien an Eckert & Zieg­ler. Über die Höhe des Kauf­prei­ses haben die Parteien Still­schwei­gen vereinbart.

Pentix­a­Pharm entwi­ckelt ein radio­phar­ma­zeu­ti­sches Kombi-Produkt gegen Lymphome und eine Reihe artver­wand­ter Tumore, das sowohl zur Diagnose als auch zur Thera­pie von Krebs­er­kran­kun­gen einge­setzt werden kann. Im Februar 2021 hatte Pentix­a­Pharm von der Euro­päi­schen Arznei­mit­tel­be­hörde (EMA) die Bestä­ti­gung erhal­ten, dass der Wirk­stoff­kan­di­dat Pentixa­For direkt in die Phase III der klini­schen Studie vorrü­cken kann.

Scin­to­mics ist im Bereich der Entwick­lung, Lizen­sie­rung und Kommer­zia­li­sie­rung von Radio-phar­ma­zeu­ti­schem Know-how und Radio­phar­maka tätig und war als Grün­dungs­ge­sell­schaf­te­rin an der Pentix­a­Pharm beteiligt.

Eckert & Zieg­ler ist ein börsen­no­tier­tes Unter­neh­men mit Sitz in Berlin, das sich unter ande­rem an Unter­neh­men der Medi­zin- und Isoto­pen­tech­nik sowie der Radio-Phar­ma­zie und Nukle­ar­me­di­zin beteiligt.

Recht­li­che Bera­ter Scin­to­mics GmbH: Gütt Olk Feld­haus, München
Adrian von Prit­twitz (Part­ner, Feder­füh­rung), Dr. Ricarda Theis (Asso­ciate, beide Corporate/M&A)

Über Gütt Olk Feldhaus
Gütt Olk Feld­haus ist eine führende inter­na­tio­nal tätige Sozie­tät mit Sitz in München. Wir bera­ten umfas­send im Wirt­schafts- und Unter­neh­mens­recht. Unsere Schwer­punkte liegen in den Berei­chen Gesell­schafts­recht, M&A, Private Equity sowie Finan­zie­rung. In diesen Fach­be­rei­chen über­neh­men wir auch die Prozessführung.

WuXi Biologics kauft Anlage für biologische Substanzen und COVID-19-Impfstoffe von Bayer

Wupper­tal —  Der welt­weit tätige chine­si­sche Konzern WuXi Biolo­gics hat den Erwerb einer Anlage für biolo­gi­sche Substan­zen von der Bayer AG in Wupper­tal voll­zo­gen. Das Closing fand am 30. April 2021 in Köln statt. Ein Team um Dirk W. Kolven­bach, Part­ner am Düsseldorfer Stand­ort, und Michael Pauli vom Kölner Stand­ort von Heuking Kühn Lüer Wojtek hat den chine­si­schen Konzern bei dem Kauf recht­lich bera­ten. Das Trans­ak­ti­ons­vo­lu­men liegt einschließ­lich des Miet­ver­trags bei etwa 150 Millio­nen Euro. Der Abschluss der Trans­ak­tion wird für das erste Halb­jahr 2021 erwar­tet und steht unter dem Vorbe­halt der Prüfung durch die zustän­di­gen Behörden.

Die neue Anlage in Wupper­tal ist eine der größten Produktionsstätten für Impf­stoffe in Deutsch­land und soll für die Herstel­lung von stark gefrag­ten Substan­zen für COVID-19-Impf­stoffe und andere Biolo­gika genutzt werden. WuXi Biolo­gics plant zusätzliche Inves­ti­tio­nen in die Prozessausrüstung am Stand­ort Wupper­tal. „Wir sind sehr stolz, den Kauf dieser großen Produktionsstätte für Impf­stoffe recht­lich beglei­tet zu haben“, so Rechts­an­walt Dirk W. Kolven­bach. „Durch diese Trans­ak­tion können wir auch auf anwalt­li­cher Ebene einen wich­ti­gen Beitrag für die Impf­stoff­her­stel­lung, unter ande­rem für COVID-19-Impf­stoffe, in Deutsch­land leisten.“

Mit Abschluss des Vertra­ges haben Bayer und WuXi Biolo­gics zugleich einen lang­fris­ti­gen Unter­miet­ver­trag und einen Service-Vertrag abge­schlos­sen. Bayer wird WuXi Biolo­gics beim Anfah­ren der Anlage verschie­dene Service­leis­tun­gen zur Verfügung stel­len und dabei eigene Mittel einbrin­gen. Das Signing fand bereits am 21. Dezem­ber 2020 statt. Das Trans­ak­ti­ons­vo­lu­men liegt einschließ­lich des Miet­ver­trags bei über 150 Millio­nen Euro.

WuXi Biolo­gics ist an der Hong­kon­ger Börse notiert und eine welt­weit führende Open-Access-Tech­no­lo­gie­platt­form für Biolo­gika. Das Unter­neh­men bietet End-to-End-Lösungen an, um Unter­neh­men bei der Entde­ckung, Entwick­lung und Herstel­lung von Biolo­gika vom Konzept bis zur kommer­zi­el­len Herstel­lung zu unterstützen. Für das Team um Kolven­bach ist dies nicht die erste Trans­ak­tion für WuXi. Bereits im Jahr 2020 hatte Heuking WuXi Biolo­gics bei der Übernahme einer Arznei­mit­tel-Formu­lier­an­lage von Bayer beraten.

Bera­ter WuXi Biolo­gics: Heuking Kühn Lüer Wojtek
Dirk W. Kolven­bach (Gesellschaftsrecht/ Projekt­ko­or­di­na­tion), Düsseldorf
Michael Pauli, LL.M. (Gesellschaftsrecht/Projektkoordination), Köln
Mathis Dick, LL.M. (Real Estate), Düsseldorf
Michael Below, (Öffentliches Recht), Düsseldorf
Dr. Bodo Dehne (Inves­ti­ti­ons­kon­trolle), Düsseldorf
Wolf­ram Meven (Steu­er­recht), Düsseldorf
Dr. Rainer Velte (Kartell­recht), Düsseldorf
Fabian Gerst­ner, LL.M., München, Bettina Nehei­der (beide Baurecht), München
Dr. Tobias Plath, LL.M. (Versi­che­rungs­recht), Tors­ten Groß, LL.M. (Arbeits­recht), Sarah Radon, LL.M. (Commer­cial), alle Düsseldorf

Michael von Rueden, Deloitte Legal

Deloitte Legal berät Implenia beim Verkauf des Instandsetzungs-Bereichs

Düssel­dorf — Ein Deloitte Legal-Team um die Düsseldorfer M&A‑Partner Michael von Rüden und Dirk Hänisch (beide federführend) hat die am SIX Swiss Exchange notierte Imple­nia-Gruppe, eines der führenden Bau- und Immo­bi­lien-Dienst­leis­tungs­un­ter­neh­men der Schweiz bei der geplan­ten Veräußerung der in Deutsch­land ansässigen Imple­nia Instand­set­zung GmbH an die Karrié Bau GmbH & Co. KG bera­ten. Durch die am 16. April 2021 unter­zeich­nete und voraus­sicht­lich am 31. Mai 2021 voll­zo­gene Trans­ak­tion (Closing) gehen alle Stand­orte und laufen­den Projekte mit insge­samt 199 Mitar­bei­ten­den des Bereichs Instand­set­zung an Karrié Bau über.

Imple­nia veräußert den Bereich Instand­set­zung, um sich entspre­chend der Stra­te­gie weiter auf das defi­nierte Kern­port­fo­lio zu fokus­sie­ren. Karrié Bau plant, nach dem Voll­zug des Erwerbs die Verant­wor­tung für die laufen­den Projekte zu übernehmen. Im Rahmen der Trans­ak­tion wurden die Voraus­set­zun­gen für einen naht­lo­sen Carve-out des Bereichs Instand­set­zung und dessen erfolg­rei­che Fortführung durch Karrié Bau geschaffen.

Bei der Umset­zung des Vorha­bens konnte das Deloitte Legal-Team durch die Kombi­na­tion von erst­klas­si­ger juris­ti­scher Bera­tung, Trans­ak­ti­ons­er­fah­rung und ziel­ori­en­tier­ter Kommu­ni­ka­tion zum Erfolg beitra­gen. Die enge Zusam­men­ar­beit mit Kolle­gin­nen und Kolle­gen von Deloitte Corpo­rate Finance und Deloitte Tran­sac­tion Services Schweiz und Deloitte Tax Deutsch­land ermöglichte eine umfas­sende interdisziplinäre Bera­tung zu allen für die Trans­ak­tion wesent­li­chen kommer­zi­el­len, recht­li­chen und steu­er­li­chen Aspek­ten.  www.deloittelegal.de

Bera­ter Imple­nia: Deloitte Legal
Dr. Michael von Rüden und Dirk Hänisch (beide Federführung, Corporate/M&A), Thilo Hoff­mann (Coun­sel), André Giesen (Senior Asso­ciate, alle Corporate/M&A, Düsseldorf) Deloitte Corpo­rate Finance und Tran­sac­tion Services, Schweiz: Stephan Brücher, Benja­min Lechuga, Maxi­mi­lian Hornung, Nico­las Bornitz Deloitte Tax: Fabian Borkowski

Bera­ter Karrié Bau GmbH & Co. KG: EY Law
Dr. Thors­ten Erhard, Dr. Robert Schil­ler, Dr. Timo Rinne EY: Chris­toph Serf, Hagen Reiser, Jan-Hendrik Pirwitz, Thors­ten Schnei­der, Tobias Kampmann

Über Imple­nia
Als führender Schwei­zer Bau- und Immo­bi­lien-Dienst­leis­ter entwi­ckelt und reali­siert Imple­nia Lebensräume, Arbeits­wel­ten und Infra­struk­tur für künftige Genera­tio­nen in der Schweiz und in Deutsch­land. Zudem plant und erstellt Imple­nia in Österreich, Frank­reich, Schwe­den und Norwe­gen komplexe Infra­struk­tur­pro­jekte. Imple­nia blickt auf eine rund 150-jährige Bautra­di­tion zurück. Das Unter­neh­men fasst das Know-how aus hoch­qua­li­fi­zier­ten Beratungs‑, Planungs- und Ausführungseinheiten unter einem Dach zu einem inte­grier­ten, multi­na­tio­nal führenden Bau- und Immo­bi­lien-Dienst­leis­ter zusammen.

Mit ihrem brei­ten Ange­bots­spek­trum sowie der tiefen Erfah­rung ihrer Spezia­lis­ten kann die Gruppe komplexe Groß­pro­jekte reali­sie­ren und Bauwerke über den gesam­ten Lebens­zy­klus und kunden­nah beglei­ten. Dabei stehen die Bedürfnisse der Kunden und ein nach­hal­ti­ges Gleich­ge­wicht zwischen wirt­schaft­li­chem Erfolg sowie sozia­ler und ökologischer Verant­wor­tung im Fokus. Imple­nia mit Haupt­sitz in Opfikon bei Zürich beschäftigt euro­pa­weit mehr als 8.500 Perso­nen und erzielte im Jahr 2020 einen Umsatz von knapp CHF 4 Mrd. Weitere Infor­ma­tio­nen unter implenia.com. Über Imple­nia Instand­set­zung GmbH Imple­nia Instand­set­zung ist ein in Deutsch­land führender Full-Service-Part­ner für Bauwerk­sa­nie­rung von Gebäuden, Infra­struk­tur-Bauwer­ken oder Teilen davon.

Management Team von Raound2Capital

ROUND2 CAPITAL: 7 Investments in Europa in 3 Monaten

Wien – Round2 Capi­tal, der in Wien ansäs­sige Invest­ment­fonds für Wachs­tums­fi­nan­zie­rung und euro­päi­scher Pionier im Bereich Reve­nue-based Finan­cing, schließt das erste Quar­tal mit sieben Invest­ments ab. Das bestehende Port­fo­lio aus 13 Unter­neh­men wird somit durch Tech Scale-ups aus Deutsch­land, Groß­bri­tan­nien, Öster­reich, Frank­reich und Schwe­den erwei­tert. Chris­tian Czer­nich, Round2 Capi­tal-Grün­der und CEO, erklärt warum die alter­na­tive Finan­zie­rungs­form des Reve­nue-based Finan­cing gerade so gefragt ist.

Das erste Quar­tal ging für das Team von Round2 Capi­tal beson­ders erfolg­reich zu Ende: 7 neue Unter­neh­men erwei­tern nun das Port­fo­lio des Wiener Invest­ment­fonds, der sich vor allem dem Reve­nue-based Finan­cing verschrie­ben hat. Dabei wird weit über die Landes­gren­zen inves­tiert und Scale-ups aus Deutsch­land, Schwe­den, Groß­bri­tan­nien, Frank­reich und natür­lich aus Öster­reich in der Fami­lie der Port­fo­lio-Compa­nies will­kom­men gehei­ßen. Die neuen Invest­ments sind:

Logsta (AT), soft­ware­ge­stütz­tes Logis­tik­un­ter­neh­men der nächs­ten Genera­tion mit Lager­stand­or­ten in Öster­reich, Deutsch­land, Groß­bri­tan­nien, Frank­reich und den USA.

Projekt­eins (DE), B2B-Soft­ware­platt­form zur Inte­gra­tion diver­ser E‑Com­merce-Anwen­dun­gen.

Dracoon (DE), Cyber­se­cu­rity-Busi­ness-Cloud mit den höchs­ten Verschlüsselungsstandards.

Hamil­ton Apps (FR), ein führen­der Anbie­ter von Arbeits­platz-Tech­no­lo­gie, der eine breite Palette von Lösun­gen inner­halb einer einzi­gen inte­grier­ten Platt­form anbietet.

Sales Impact Academy (UK), eine E‑Lear­ning-Platt­form für B2B-Vertriebsmitarbeiter.

Abo-basierte Sport-Commu­nity (UK)

Inter­net Yield (SE), erwirbt, besitzt und betreibt ertrag­brin­gende Websites mit derzeit 40 Millio­nen verkauf­ten Ad Impres­si­ons pro Monat.

Round2 Capi­tal fokus­siert sich auf junge digi­tale SaaS Unter­neh­men, die sich in der Wachs­tums­phase befin­den und bereits 20 – 150 Mitar­bei­ter beschäf­ti­gen. In der Regel haben diese Unter­neh­men den opera­ti­ven Break Even bereits erreicht. Der Groß­teil der Port­fo­lio-Unter­neh­men konnte dieses Niveau ohne externe Finan­zie­rung errei­chen und verfolgt nun eine Wachs­tums­stra­te­gie, die Wachs­tum auch ohne hohe Burn-Rates ermög­licht. Im Round2 Port­fo­lio findet man z.b. das deut­sche Cyber Secu­rity Unter­neh­men Myra Secu­rity, das Schwei­zer EduTech Scale-up Aval­lain oder das finni­sche, mehr­fach preis­ge­krönte, Scale-up Vainu, die es alle­samt geschafft haben, ohne externe Eigen­ka­pi­tal­fi­nan­zie­rung auf ein Umsatz­vo­lu­men zwischen 5- 15 Mio. Euro zu wachsen.

Reve­nue-based Finan­cing ist ein rela­tiv neues Finan­zie­rungs­in­stru­ment in Europa, das nicht zuletzt durch die Arbeit von Round2 Capi­tal erfolg­reich etabliert wurde. Der Clou bei dieser Form der Wachs­tums­fi­nan­zie­run­gen ist der, dass das Unter­neh­men keine Firmen­an­teile abge­ben muss, da statt­des­sen der Fonds an den Unter­neh­mensum­sät­zen betei­ligt wird, bis ein vorab fest­ge­leg­ter Rück­zah­lungs­be­trag erreicht ist. Die monat­li­chen Rück­zah­lun­gen passen sich auto­ma­tisch an den Umsatz des Unter­neh­mens an und verur­sa­chen somit keine Cash-flow Probleme. Da lang­wie­rige Verhand­lun­gen über Firmen­be­wer­tun­gen entfal­len ist der Trans­ak­ti­ons­pro­zess auch deut­lich schnel­ler. All diese Vorteile machen Reve­nue-based Finance zu einem einfa­chen, flexi­blen und völlig trans­pa­ren­ten Finanzierungstool.

Das von Round2 zur Verfü­gung gestellte Kapi­tal wird von den jungen Unter­neh­men meist für den Ausbau von Vertrieb, Marke­ting und Inter­na­tio­na­li­sie­rung benutzt. Also für Maßnah­men, die schnell zum Umsatz­wachs­tum führen.

Heute verwal­tet Round2 Capi­tal über 30 Mio. Euro von vorwie­gend Unter­neh­mern und Family Offices aus Schwe­den, Deutsch­land, und Öster­reich. Wobei bereits geplant wird, den Fonds für insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren zu öffnen und das verwal­tete Kapi­tal erheb­lich zu erhöhen.

So funk­tio­niert Reve­nue-based Financing

Reve­nue-based Finan­cing besteht aus einem Nach­rang­dar­le­hen, dessen Rück­zah­lung an den Umsatz des Unter­neh­mens, in das inves­tiert wurde, gekop­pelt ist. Dieser Anteil beträgt je nach Finan­zie­rungs­be­trag und Umsatz zwischen 2–6% und besteht sowohl aus einer Rück­zah­lungs- als auch aus einer Royalty Kompo­nente. Der Umsatz­an­teil wird so lange bezahlt, bis ein gewis­ses Multi­ple des Finan­zie­rungs­be­tra­ges, das zwischen 1,35x – 2,15x beträgt, bezahlt wurde. Wenn dieses nach 4–6 Jahren erreicht wird, erlischt die Finan­zie­rung auto­ma­tisch. Das Finan­zie­rungs­vo­lu­men liegt anfangs zwischen 500.000 und 2 Mio. Euro und kann schritt­weise auf über 10 Mio. Euro durch die Ergän­zung mit Eigen­ka­pi­tal vergrö­ßert werden. Da es in eini­gen Fällen gut mit einer Eigen­ka­pi­tal­in­ves­ti­tion kombi­nier­bar ist und diese sogar erset­zen kann, bietet Round2 Capi­tal selek­tiv auch eine Kombi­na­tion aus diesen beiden Inves­ti­ti­ons­mo­del­len an.

Der Vorteil des Reve­nue-based Finan­cing gegen­über ande­ren Venture Debt Finan­zie­run­gen liegt in der Kopp­lung der Rück­zah­lun­gen an die Umsätze und damit an den Cash-flow des Unter­neh­mens. So kann dieses nicht aufgrund der Rück­zah­lungs­ver­pflich­tun­gen in Schief­lage gebracht werden.

Über Round2 Capi­tal Partners
Round2 Capi­tal ist ein schnell wach­sen­des euro­päi­sches Invest­ment­un­ter­neh­men mit über 30 Millio­nen Euro verwal­te­tem Kapi­tal. Das Unter­neh­men mit Sitz in Wien, Berlin und Stock­holm ist ein star­ker Part­ner für euro­päi­sche Scale-ups mit digi­ta­len und nach­hal­ti­gen Geschäfts­mo­del­len. Seit seiner Grün­dung 2017 leis­tet Round2 Capi­tal Pionier­ar­beit auf dem Gebiet des Reve­nue-Based Finan­cing in Europa und ist in mehre­ren euro­päi­schen Ländern aktiv, wobei der Schwer­punkt auf Deutsch­land, der Schweiz, Öster­reich, UK und den nordi­schen Ländern liegt. Bis jetzt hat Round2 Capi­tal in 20 verschie­dene Unter­neh­men inves­tiert. www.round2cap.com

Matthias Henning, Finexx

Finexx übernimmt Volpini Verpackungen und erhöht Fondsvolumen

Stutt­gart — Die Betei­li­gungs­ge­sell­schaft Finexx hat im Rahmen einer Nach­fol­ge­re­ge­lung 100 Prozent der Anteile an der Volpini Verpa­ckun­gen GmbH Austria über­nom­men. Volpini ist ein in Mittel­eu­ropa führen­der Herstel­ler von Verpa­ckungs­be­chern und ‑folien. Das bishe­rige Manage­ment wird das Unter­neh­men weiter­hin in allen opera­ti­ven Fragen beglei­ten, um einen naht­lo­sen Über­gang der Geschäfts­füh­rung zu gewähr­leis­ten. Über die weite­ren Details der Trans­ak­tion wurde Still­schwei­gen verein­bart. Die stra­te­gisch opti­mal in die Invest­ment­stra­te­gie von Finexx passende Neube­tei­li­gung trägt einer Erhö­hung des Finexx Fonds II auf das Gesamt­vo­lu­men von 30 Mio. Euro Rech­nung. Insge­samt verwal­tet der wachs­tums­starke Mittel­stands­in­ves­tor aus Stutt­gart damit nun rund 65 Mio. Euro.

Die Volpini Verpa­ckun­gen GmbH Austria mit Sitz im öster­rei­chi­schen Spit­tal an der Drau wurde ursprüng­lich im Jahr 1811 gegrün­det. Seit 1970 ist das Tradi­ti­ons­un­ter­neh­men mit seinen heute rund 60 Mitar­bei­tern auf die Produk­tion von Kunst­stoff­ver­pa­ckun­gen, insbe­son­dere von nach­hal­ti­gen Verpa­ckungs­be­chern (Joghurt­be­cher) und Tief­zieh­fo­lien spezia­li­siert. Im Bereich der als beson­ders nach­hal­tig gelten­den Desto-Becher nimmt Volpini eine markt­füh­rende Rolle im mittel­eu­ro­päi­schen Raum ein. Das Unter­neh­men verfügt über moderne Produk­ti­ons­an­la­gen, die opti­mal auf die Erfor­der­nisse von Mittel­stands- und Groß­kun­den der Lebens­mit­tel­in­dus­trie ange­passt sind. Zuletzt erwirt­schaf­tete Volpini einen  Jahres­um­satz von rund 13 Mio. Euro.

Durch die Über­nahme von Volpini baut Finexx seine Präsenz und Kompe­tenz in der Lebens­mit­tel-Indus­trie noch weiter aus. Mit dem Bio-Lebens­mit­tel-Inno­va­tor BIOVEGAN und der BioneXX Holding mit den Marken GSE, Fitne und Feel­good Shop befin­den sich bereits zwei markt­füh­rende Platt­for­men im Bereich biolo­gi­sche Back- und Koch­zu­ta­ten sowie Nahrungs­er­gän­zungs- und Heil­mit­tel im Port­fo­lio des Industriespezialisten.

„Die Lebens­mit­tel­in­dus­trie befin­det sich im Wandel. Nicht nur der Markt für gesund­heits­be­wusste Ernäh­rung wächst rasant, auch Unter­neh­men und inno­va­tive Lösun­gen im Bereich nach­hal­tige Verpa­ckungs­lö­sun­gen boomen. Volpini ist in diesem Bereich schon heute hervor­ra­gend aufge­stellt. Darüber hinaus sehen wir bei Volpini sowohl orga­ni­sches als auch anor­ga­ni­sches Wachs­tums­po­ten­zial. Mit seiner markt­füh­ren­den Posi­tion ist das Unter­neh­men daher die opti­male stra­te­gi­sche Ergän­zung für unser indus­trie­na­hes Port­fo­lio“, sagt Finexx-Geschäfts­füh­rer Matthias Heining.

Beglei­tend zur Trans­ak­tion wurde der Ende vergan­ge­nen Jahres geschlos­sene Finexx Fonds II von 20 auf nunmehr 30 Millio­nen Euro aufge­stockt. Insge­samt verwal­tet die auf Wachs­tums­in­ves­ti­tio­nen und Nach­fol­ge­re­ge­lun­gen spezia­li­sierte Invest­ment­ge­sell­schaft aus Baden-Würt­tem­berg damit nun rund 65 Millio­nen Euro. Im Fokus der bran­chen­über­grei­fen­den Betei­li­gungs­stra­te­gie von Finexx stehen kleine und mittel­stän­di­sche Unter­neh­men (KMU) mit einem Umsatz in Höhe von 10 Millio­nen Euro oder mehr.

„Unsere Invest­ment­phi­lo­so­phie ist, mittel­stän­di­sche Unter­neh­men mit Bran­chen-Know-how, Kapi­tal und einem umfang­rei­chen Netz­werk bei ihrem Wachs­tum oder in heraus­for­dern­den Nach­fol­ge­si­tua­tio­nen part­ner­schaft­lich zu unter­stüt­zen. Diese bewährte Stra­te­gie woll­ten wir in unse­rem Selbst­ver­ständ­nis als insti­tu­tio­nel­ler Fami­li­en­ge­sell­schaf­ter mit unse­rem zwei­ten Fonds von Anfang an fort­füh­ren. Die Aufsto­ckung unse­res Finexx Fonds II um rund zehn Mio. Euro zeigt, dass wir mit unse­rer unter­neh­me­ri­schen Über­zeu­gung auf dem rich­ti­gen Weg sind“, sagt Dr. Markus Seiler, Geschäfts­füh­rer von Finexx.

Neben Volpini, BIOVEGAN und der BioneXX Holding im Bereich Verpa­ckungs- und Lebens­mit­tel­in­dus­trie ist Finexx an Sicko, einem mittel­stän­di­schem Spezia­lis­ten im Bereich indus­tri­el­ler Auto­ma­ti­sie­rung in der Holz­ver­ar­bei­tung, beteiligt.

Über Finexx
Die Finexx GmbH Unter­neh­mens­be­tei­li­gun­gen mit Sitz in Stutt­gart ist eine 2013 gegrün­dete Betei­li­gungs­ge­sell­schaft, die sich auf etablierte mittel­stän­di­sche Unter­neh­men spezia­li­siert hat. Typi­sche Betä­ti­gungs­fel­der sind Wachstums‑, Inves­ti­ti­ons- und Akqui­si­ti­ons­fi­nan­zie­run­gen sowie die Beglei­tung von Verän­de­run­gen im Gesell­schaf­ter­kreis und Nachfolgeregelungen.

Über­wie­gend im Rahmen von Mehr­heits­be­tei­li­gun­gen inves­tiert Finexx lang­fris­tig Mittel unter ande­rem von Versi­che­run­gen und Versor­gungs­wer­ken in Unter­neh­men aus dem deutsch­spra­chi­gen Raum. Diese setzen 10 Mio. Euro oder mehr um, verfü­gen über ein quali­fi­zier­tes Manage­ment-Team und können auf Basis eines erfolg­rei­chen Geschäfts­mo­dells eine nach­hal­tige Ertrags­kraft und einen nach­hal­ti­gen Cash-Flow vorweisen.

Das Team verfügt über lang­jäh­rige Indus­trie- und Führungs­er­fah­rung sowie profun­des Know-how in der Betei­li­gungs­bran­che – beides wird zur erfolg­rei­chen Weiter­ent­wick­lung von Unter­neh­men und in die damit verbun­de­nen Verän­de­rungs­pro­zesse einge­bracht. Finexx unter­stützt das Manage­ment durch aktive kauf­män­ni­sche und tech­ni­sche Bera­tung, ohne dabei in das opera­tive Tages­ge­schäft einzu­grei­fen, sowie durch ein bran­chen­über­grei­fen­des Netz­werk. www.finexx.de

300 Mio. Euro: Eurazeo legt Sustainable Maritime Infrastructure Fonds auf

Paris/ Frank­furt am Main – Eura­zeo legt mit dem Sustainable Mari­time Infra­st­ruc­ture einen Themen­fonds zur Finan­zie­rung von umwelt­scho­nen­der Infra­struk­tur und Tech­no­lo­gie im mari­ti­men Sektor auf. Der Fonds ermög­licht eine nach­hal­tige Entwick­lung im Sinne von Arti­kel 9 der Verord­nung (EU) 2019/2088 (bekannt als „Offen­le­gungs­ver­ord­nung“) und trägt damit unmit­tel­bar zur „O+“ genann­ten ESG-Stra­te­gie von Eura­zeo bei, mit der das Unter­neh­men bis 2040 das Ziel der Klima­neu­tra­li­tät errei­chen will. Die Ziel­größe des Fonds beträgt 300 Millio­nen Euro, mehrere renom­mierte staat­li­che und insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren haben ihre Betei­li­gung bereits zugesagt.

Derzeit werden 90 Prozent der welt­wei­ten Güter auf dem Seeweg trans­por­tiert. Die Kohlen­di­oxid­re­du­zie­rung im mari­ti­men Sektor ist damit von entschei­den­der Bedeu­tung für das Aufhal­ten des Klima­wan­dels. Um dieser Heraus­for­de­rung zu begeg­nen, wird der Fonds vorwie­gend in drei Berei­chen finan­zie­ren: Mit fort­schritt­li­chen Tech­no­lo­gien ausge­stat­tete und damit umwelt­scho­nen­dere Schiffe, inno­va­tive Hafen­an­la­gen sowie Inves­ti­ti­ons­gü­ter, die bei der Entwick­lung von Offshore-Anla­gen zur Erzeu­gung von erneu­er­ba­ren Ener­gien zum Einsatz kommen.

Der Green Deal der euro­päi­schen Kommis­sion sieht vor, dass Europa bis zum Jahr 2050 das Ziel der Klima­neu­tra­li­tät erreicht. Der Eura­zeo Sustainable Mari­time Infra­st­ruc­ture wird euro­pa­weit rund fünf­zig Projekte oder Anla­gen in der mari­ti­men Wirt­schaft finan­zie­ren, die einen Beitrag zur Errei­chung dieses Zieles leis­ten. Deutsch­land soll dabei als Invest­ment­stand­ort eine wesent­li­che Rolle spie­len. Die mari­time Wirt­schaft hier­zu­lande hat ein jähr­li­ches Umsatz­vo­lu­men von bis zu 50 Milli­ar­den Euro, das Land zählt zu den größ­ten Schiff­bau-Natio­nen der Welt, und rund 20 Prozent der welt­wei­ten Contai­ner­ka­pa­zi­tät kommen von hier (Stand: 2018).

Der Sustainable Mari­time Infra­st­ruc­ture-Fonds wird von Idin­vest Part­ners, einer Toch­ter­ge­sell­schaft von Eura­zeo, verwal­tet. Als Leasing­fonds bietet er seinen Anle­gern ein beson­ders siche­res Risi­ko­pro­fil, da die Invest­ments durch die finan­zier­ten Inves­ti­ti­ons­gü­ter besi­chert sind. Durch das Asset Finance-Modell gene­riert er vier­tel­jähr­li­che Ausschüt­tun­gen aus den erhal­te­nen Leasing­zah­lun­gen und verfügt über eine vorteil­hafte Solva­bi­li­täts­ka­pi­tal-Anfor­de­rung von weni­ger als zehn Prozent.

Seit dem 1. Januar 2020 müssen Schiff­fahrts­un­ter­neh­men ihre Emis­sio­nen gemäß der neuen Verord­nung der Inter­na­tio­na­len Seeschiff­fahrts-Orga­ni­sa­tion (Inter­na­tio­nal Mari­time Orga­ni­sa­tion, IMO) zur Redu­zie­rung des Schwe­fel­ge­halts von Kraft­stof­fen (von 3,5 auf 0,5 Prozent) deut­lich verrin­gern. Diese Rege­lung ist Teil einer welt­wei­ten Stra­te­gie der IMO und zielt darauf ab, die gesam­ten Treib­haus­gas­emis­sio­nen der Schiff­fahrts­in­dus­trie bis 2050 um mindes­tens 50 Prozent im Vergleich zum Jahr 2008 zu redu­zie­ren. Der Fonds wird sowohl zur Verrin­ge­rung der Treib­haus­gas­emis­sio­nen als auch der beson­ders luft­schäd­li­chen Emis­sio­nen von Schwe­fel­oxi­den (Sox) und Stick­oxi­den (NOx) beitragen.

Die mithilfe der Fonds-Invest­ments erziel­ten Emis­si­ons­min­de­run­gen werden anhand von quan­ti­ta­ti­ven Indi­ka­to­ren gemes­sen, deren Mess­me­tho­dik von unab­hän­gi­gen Exper­ten über­prüft wurde und die im Rahmen einer jähr­li­chen exter­nen Erhe­bung kontrol­liert werden.

Im Januar 2020 erhielt der Eura­zeo Sustainable Mari­time Infra­st­ruc­ture das LuxFLAG-Label („Appli­cant Fund Status“). Das Label beschei­nigt Fonds, ESG-Krite­rien in jeder Phase des Invest­ment­pro­zes­ses zu berücksichtigen.

Chris­to­phe Bavière, Mitglied des Execu­tive Board von Eura­zeo, sagte: „Wir freuen uns sehr, unse­ren Anle­gern mit dem Eura­zeo Sustainable Mari­time Infra­st­ruc­ture eine Option zu bieten, die die ‚Arti­kel 9‘-Kriterien erfüllt. Viele Inves­to­ren sind auf der Suche nach Invest­ments, die einen mess­ba­ren Beitrag zur Dekar­bo­ni­sie­rung und zum ökolo­gi­schen Wandel leis­ten. Darüber hinaus zeich­net sich der Fonds durch einen beson­ders hohen Kapi­tal­schutz aus.“

Daniel Emers­le­ben, der als Invest­ment Direc­tor für den Fonds tätig ist, ergänzte:
„Unser neuer Fonds ist ein Finan­zie­rungs­in­stru­ment, das zur Reduk­tion von Treib­haus­ga­sen und Schwe­fel beitra­gen wird. Die erzielte Emis­si­ons­min­de­rung messen wir, lassen die Werte von unab­hän­gi­gen Exper­ten prüfen und legen sie unse­ren Inves­to­ren offen. Die Umset­zung dieses Prozes­ses, der in einem trans­pa­ren­ten Verfah­ren gemein­sam mit unab­hän­gi­gen Orga­ni­sa­tio­nen entwi­ckelt wurde, belegt unse­ren Anspruch, Kapi­tal so einzu­set­zen, dass es einen mess­ba­ren Beitrag zur Bewäl­ti­gung der ökolo­gi­schen und klima­ti­schen Heraus­for­de­run­gen unse­rer Zeit leistet.“

Über die O+ ESG-Strategie

Die „O+” genannte Nach­hal­tig­keits­stra­te­gie von Eura­zeo wurde 2020 ins Leben geru­fen und hat zwei wesent­li­che Bestandteile:

Ein Kohlen­stoff-Emis­si­ons­ziel von netto Null für Eura­zeo ebenso wie seine Port­fo­lio-Unter­neh­men bis zum Jahr 2040. Die Gesell­schaft orien­tiert sich dabei an den Krite­rien der Science Based Targets-Initia­tive. Erreicht werden soll dieses Ziel durch Invest­ments in kohlen­stoff­arme Unter­neh­men, die Reduk­tion von Kohlen­stoff-Kosten und ‑Risi­ken im Port­fo­lio sowie die Messung des Kohlen­stoff-Fußab­drucks während des gesam­ten Investmentzyklus.
Die Förde­rung von mehr Inklu­sion und Soli­da­ri­tät durch die Errei­chung eines Anteils von mindes­tens 40 Prozent Führungs­kräf­ten des unter­re­prä­sen­tier­ten Geschlechts bei Eura­zeo sowie seinen Port­fo­liou-Unter­neh­men, die Einfüh­rung von Syste­men, die sicher­stel­len, dass alle Stake­hol­der von der Wert­schöp­fung durch die Invest­ments von Eura­zeo profi­tie­ren sowie Initia­ti­ven zur Verbes­se­rung des Zugangs zu Gesund­heits­ver­sor­gung und Förde­rung von Chan­cen­gleich­heit und Philanthropie.

Eura­zeo ist die einzige Private Equity-Gesell­schaft, die in den Indi­zes der fünf führen­den Rating­agen­tu­ren für nicht-finan­zi­elle Krite­rien gelis­tet ist. Mit einem AA-Rating im ESG-Ranking von MSCI (Stand: März 2020) gehört Eura­zeo zu den 20 Prozent der am besten bewer­te­ten Unter­neh­men und liegt damit über dem Bran­chen­durch­schnitt. Im Jahr 2020 erreichte Eura­zeo zudem die maxi­male Punkt­zahl (A+) in den vier Bewer­tungs­ka­te­go­rien der PRI (Princi­ples for Respon­si­ble Invest­ment), die für seine Geschäfts­tä­tig­keit rele­vant sind: Stra­te­gie & Gover­nance, Private Equity (indi­rekt), Private Equity (direkt) und Fixed Income (direkt). In jeder dieser Kate­go­rien liegen die Werte von Eura­zeo damit über dem Median des Sektors.

Über Eura­zeo

Eura­zeo ist eine führende inter­na­tio­nale Invest­ment­ge­sell­schaft, die ein Vermö­gen von 21,8 Milli­ar­den Euro in einem diver­si­fi­zier­ten Invest­ment-Port­fo­lio von mehr als 450 Unter­neh­men verwal­tet. 15,0 Milli­ar­den Euro des verwal­te­ten Vermö­gens stam­men dabei von Invest­ment­part­nern. Mit seiner umfas­sen­den Exper­tise in den Berei­chen Private Equity, Immo­bi­lien und Private Debt beglei­tet Eura­zeo Unter­neh­men aller Größen­ord­nun­gen. Ein Team von fast 300 Profes­sio­nals mit tief­grei­fen­der Sektor-Exper­tise sowie Zugang zu globa­len Märk­ten unter­stützt die Entwick­lung der Port­fo­lio-Unter­neh­men und bietet ihnen eine verant­wor­tungs­be­wusste und stabile Wachs­tums­platt­form. Die solide Gesell­schaf­ter­struk­tur, bestehend aus insti­tu­tio­nel­len Inves­to­ren und Fami­li­en­ge­sell­schaf­tern, in Kombi­na­tion mit einer robus­ten Bilanz ohne struk­tu­relle Schul­den und ein flexi­bler Invest­ment­ho­ri­zont ermög­li­chen es Eura­zeo, Port­fo­lio-Unter­neh­men lang­fris­tig zu begleiten.

Eura­zeo verfügt über Büros in Paris, New York, Sao Paulo, Seoul, Schang­hai, London, Luxem­burg, Frank­furt, Berlin und Madrid. Eura­zeo ist an der Euronext Paris börsennotiert.

Schölly Fiberoptic verkauft Anteilsmehrheit an Aesculap

Frei­burg — Die Fami­lie Schölly hat die Mehr­heit ihrer Geschäfts­an­teile an der baden-würt­tem­ber­gi­schen Schölly Fiber­op­tic GmbH an die Aescu­lap AG, eine Toch­ter des Phar­ma­kon­zerns B. Braun SE, verkauft, bleibt aber weiter­hin mit 30 Prozent betei­ligt. Die Trans­ak­tion steht noch unter dem Vorbe­halt der kartell­recht­li­chen Frei­gabe. Über die Höhe des Kauf­prei­ses haben die Parteien Still­schwei­gen vereinbart.

Beim Verkauf wurde Schölly Fiber­op­tic von einem Corpo­rate- und M&A‑Team der Wirt­schafts­kanz­lei Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner unter der Feder­füh­rung von Dr. Barbara Mayer umfas­send recht­lich bera­ten. FGvW unter­streicht damit erneut die starke Health­care-Exper­tise der M&A‑Praxis. FGvW war bereits 2019 für Schölly Fiber­op­tic beim Verkauf des Robo­tik-Endo­sko­pie-Geschäfts an Intui­tive Surgi­cal bera­tend tätig. Steu­er­lich wurde Schölly von Hanns-Georg Schell und Clau­dio Schmitt von der Wirt­schafts­prü­fungs- und Steu­er­be­ra­tungs­ge­sell­schaft BANSBACH GmbH in Frei­burg beglei­tet. Die Aescu­lap AG wurde von einem Team der Kanz­lei Brei­ten Burk­hardt unter Feder­füh­rung von Dr. Chris­tian Ulrich Wolf in Hamburg betreut.

Das Medi­zin­tech­nik-Unter­neh­men Schölly Fiber­op­tic GmbH mit Sitz in Denz­lin­gen / Baden-Würt­tem­berg ist Spezia­list für Engi­nee­ring und die Produk­tion kunden­spe­zi­fi­scher Visua­li­sie­rungs­sys­teme in den Geschäfts­be­rei­chen Medi­cal Endo­scopy und Visual Inspec­tion. Inha­ber des welt­weit agie­ren­den Unter­neh­mens sind seit 1998 sowohl die Fami­lie Schölly als auch die Aescu­lap AG in Tutt­lin­gen. Schölly Fiber­op­tic wurde 1973 gegrün­det und beschäf­tigt zurzeit etwa 550 Mitarbeiter.

Die Aescu­lap AG mit rund 3600 Mitar­bei­tern und Haupt­sitz in Tutt­lin­gen ist ein welt­weit führen­der Anbie­ter von Produk­ten und Dienst­leis­tun­gen im Bereich der Medi­zin­tech­nik. Das Unter­neh­men gehört zur B. Braun-Gruppe.

Bera­ter Schölly Fiber­op­tic GmbH: Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner, Freiburg
Dr. Barbara Mayer, Frei­burg, Part­ne­rin (Feder­füh­rung, Corpo­rate, M&A)
Dr. Jan Barth, Frei­burg, Senior Asso­ciate (Corpo­rate, M&A)
Daniel Rombach, Frei­burg, Asso­ciate (Fusi­ons­kon­trolle)

BANSBACH GmbH, Freiburg
Hanns-Georg Schell, Mana­ging Part­ner (Steu­er­recht)
Clau­dio Schmitt, Asso­ciate Part­ner (Steu­er­recht)

ARQIS berät BME beim Erwerb der Mahler Gruppe

Düssel­dorf — ARQIS hat die BME Gruppe bei der Über­nahme der Mahler Gruppe – einem führen­den Baustoff- und Flie­sen­händ­ler in Bayern – bera­ten. Der Anteils­ver­kauf steht noch unter dem Vorbe­halt der Geneh­mi­gung der zustän­di­gen Kartell­be­hör­den und soll im Laufe des Jahres 2021 abge­schlos­sen werden.

BME ist eines der führen­den Baustoff­han­dels­un­ter­neh­men in Europa und in Deutsch­land unter den Marken Bauking (Allge­mei­ner Baustoff­han­del) sowie Paul­sen Gruppe, Dete­ring, Berg­mann & Franz (alle Sanitär‑, Heizungs- und Instal­la­ti­ons­han­del) im Vertrieb von Baustof­fen tätig. Mit der Akqui­si­tion der Mahler Gruppe wird Bauking seine Präsenz auf Süddeutsch­land ausweiten.

Die Mahler-Gruppe umfasst die Marken Bauwa­ren Mahler, Mahler Baye­ri­sche Bauwa­ren, Mahler Flie­sen & Glas­bau und Hillari Flie­sen­cen­ter. Die Gruppe verfügt über ein Netz­werk von fünf Nieder­las­sun­gen und beschäf­tigt insge­samt 273 Mitarbeiter.

Die ARQIS Fokus­gruppe Tran­sac­tions um Dr. Jörn-Chris­tian Schulze hat BME zum wieder­hol­ten Mal bera­ten. Bei der Über­nahme von Dete­ring im Sommer 2020 war das Team zum ersten Mal für die damals neu gegrün­dete BME Gruppe tätig. Zuvor hatte ARQIS bereits die Akqui­si­tio­nen der Paul­sen-Gruppe und der Berg­mann & Franz-Gruppe für die frühere Mutter­ge­sell­schaft CRH plc. begleitet.

Bera­ter BME: ARQIS (Düssel­dorf)

Dr. Jörn-Chris­tian Schulze (Feder­füh­rung; Corporate/M&A), Dr. Ulrich Lien­hard (Real Estate), Marcus Noth­hel­fer (Commer­cial & IP/IT; München), Tobias Neufeld (Pensi­ons & Daten­schutz); Coun­sel: Thomas Chwa­lek (Corporate/M&A), Sina Janke (Compli­ance; München); Asso­cia­tes: Kamil Flak, Dr. Nima Hanifi-Atash­gah (beide Corporate/M&A), Jenni­fer Huschauer (Real Estate), Nora Meyer-Strat­mann, Rolf Tichy (beide Commer­cial & IP/IT; beide München), Martin Wein­gärt­ner (Pensi­ons & Arbeits­recht), Eva Kraszkie­wicz, Juliane Lewen (beide Daten­schutz), Walde­mar Rembold (Risk); Legal Specia­list: Gloria Bitt­ner-Schüt­zen­dorf (Commer­cial)
Niit­väli (Frank­furt): Evelyn Niit­väli (Kartell­recht)

Über ARQIS

ARQIS ist eine unab­hän­gige Wirt­schafts­kanz­lei, die inter­na­tio­nal tätig ist. Die Sozie­tät wurde 2006 an den Stand­or­ten Düssel­dorf, München und Tokio gegrün­det. Rund 55 Anwälte und Legal Specia­lists bera­ten in- und auslän­di­sche Unter­neh­men auf höchs­tem Niveau zum deut­schen und japa­ni­schen Wirt­schafts­recht. Mit den Fokus­grup­pen Tran­sac­tions, HR.Law, Japan, Data.Law und Risk ist die Kanz­lei auf die ganz­heit­li­che Bera­tung ihrer Mandan­ten ausgerichtet.

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