DOs und DON’Ts bei Verhandlungen mit VC-Investoren

16. Januar 2020 - Start-ups und Unternehmen in der Wachstumsphase sind auf eine Finanzierung durch externe Kapitalgeber angewiesen. Eine solche Finanzierung wird aufgrund des besonderen Risikoprofils regelmäßig als Eigenkapital oder mittels eigenkapitalähnlicher Finanzierunginstrumente ausgestaltet sein. Finanzierungsgeber und -nehmer sollten – trotz im Grundsatz unterschiedlicher Interessen – das gemeinsame Ziel haben, verlässliche „Partner“ zu sein und mit gleichlaufenden Interessen das Unternehmen gemeinsam zum Erfolg zu führen.

Dazu 3 Fragen an
Mauritz von Einem

Mauritz von Einem, Rechtsanwalt und Steuerberater ARQIS Rechtsanwälte, München
mauritz.voneinem@arqis.com

16. Januar 2020

1 - Welche Konstellationen bestehen bei den Parteien bei Investoren-Verhandlungen?

Im Rahmen eines Eigenkapitalinvestments versucht ein Investor die Konditionen des eigenen Engagements in eine Unternehmung zu maximieren, v.a. über die Parameter niedrige Bewertung, Zusicherung von finanziellen Sonderrechten, wie z.B. Liquidationspräferenzen und nicht monetäre Sonderrechte, wie z.B. Zustimmungserfordernisse oder Beiratssitze. Gründer versuchen naturgemäß ihre eigene Position vor allem über eine Maximierung der Bewertung und eine Beschränkung von Mitspracherechten zu optimieren.

In der Praxis lässt sich beobachten, dass es in vielen Finanzierungsrunden von jungen, schnell wachsenden Unternehmen oft eine Partei mit einer klar überwiegenden Verhandlungsmacht gibt und deshalb nicht unbedingt mit der anderen Seite auf „Augenhöhe“ verhandelt. Wird diese Verhandlungsmacht bei der Begründung der typischerweise als Minderheitsbeteiligung ausgestalteten VC-Beteiligung aber zu stark ausgenutzt, so stellt sich nicht selten ein gegenläufiger Effekt ein und das Ziel eines Interessengleichlaufs wird verfehlt. Die Parteien verfallen in einen Modus der vermeintlichen Optimierung von Partikularinteressen, was selten zum Wohl des Unternehmens und am Ende aller Beteiligten ist. Vor diesem Hintergrund sollten beide Parteien von Beginn an ein Interesse daran haben, angemessene, faire und transparente Konditionen und Parameter für eine gute und professionelle Zusammenarbeit zu vereinbaren.

2 - Welche Empfehlungen haben Sie für Gründer bei den Verhandlungen mit Investoren?

Kern einer erfolgreichen Finanzierungsrunde und oft auch eines erfolgreichen Wachstums ist eine solide Vorbereitung auf Seiten des Unternehmen. Die Bewertung ist ein zentraler Parameter für den Umfang der wirtschaftlichen Teilhabe des Investors am zu finanzierenden Unternehmen. Hier ist eine realistische Selbsteinschätzung des Gründerteams dringend angeraten. Die vertraglichen Regelungen sollten angemessene monetäre Vorrechte für die Investoren beinhalten. – Meilensteine können als Zwischenschritte und interne wie externe Kontrollpunkte ein wichtiger Teil einer Finanzierungsvereinbarung sein und zu gegebenen Zeitpunkten zu einer sinnvollen Bestandsaufnahme dienen. Neben monetären Sonderrechten sind Informations- und Mitspracherechte ein weiteres zentrales Element der VC-Finanzierung. Auch in diesem Bereich gilt, dass eine adäquate und ausgewogene Ausgestaltung der Rechte das Unternehmen positiv begleiten und die Entwicklung befördern kann.

3 - Welche Maßnahmen können dabei insbesondere hilfreich sein für die Günder?

Ein angemessenes laufendes Reporting und eine Buchhaltung, die up-to-date ist, sollten eine Selbstverständlichkeit sein. Die Gründer sollten auch von vornherein keinen Zweifel an der IP (Intellectual Property) Situation des Unternehmens aufkommen lassen.

Freilich sind bei der konkreten Ausgestaltung der Parameter der Beteiligung zahlreiche von in Details unterschiedlichen Ausgestaltungen möglich, die von der individuellen Verhandlungsmacht und -geschick, Informationsasymmetrie und individuellen Einschätzungen und Erfahrungsstand der Beteiligten bestimmt werden. – Ziel sollte es sein, klare, faire, auch umsetzbare und dem Entwicklungsstand des Unternehmens angemessene Regelungen zu implementieren, die die Unternehmensentwicklung positiv begleiten.

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