ALTERNATIVE FINANZIERUNGSFORMEN
FÜR UNTERNEHMER UND INVESTOREN

3 Fragen an kluge Köpfe

Unternehmensverkauf: Anpacken, um loszulassen

Dazu 3 Fragen an Sébastien Graf von Westphalen

8P Part­ner­schaft mbB in Siegen
Foto: Sébastien Graf von West­phalen
29. Juni 2021

Nur wenige Themen sind für den Unternehmer schwieriger als die Gestal­tung und Umset­zung seiner eige­nen Unternehmen­snach­folge (der „Prozess“). Regelmäßig verschließt der Unternehmer vor diesem Thema gerne die Augen und lässt es mit dem Prinzip Hoff­nung auf sich zukom­men.
Die meis­ten denken nicht darüber nach, wie eine profes­sionelle Vorbere­itung ist. Beim Unternehmensverkauf im Mittel­stand spie­len viele Heraus­forderun­gen eine Rolle.


Dazu 3 Fragen an Sébastien Graf von West­phalen, Part­ner und Recht­san­walt bei 8P Part­ner­schaft mbB in Siegen

1. Wie führen Sie Ihre Auftragge­ber an den Verkauf­sprozess heran?

Aus meiner Erfahrung ist für den Berater das ober­ste Ziel, dass der Unternehmer den Prozess als Projekt für sich und sein Unternehmen verste­hen und erfassen muss. Er muss sein Lebenswerk für die Zukunft sich­ern und fit machen wollen, dann wird dieser Prozess für ihn mindestens so wichtig, wie die Entwick­lung eines neuen Produk­tes, oder die erfol­gre­iche Umset­zung anderer Trans­for­ma­tion­sprozesse. Entschei­dend ist hier­bei, dass bei „unternehmensin­ter­nen“ Projek­ten und Prozessen eine gewisse Dynamik aufge­baut und aufrechter­hal­ten wird. Schwächt sich diese Dynamik zu stark ab, so besteht die Gefahr, dass der Transak­tion­sprozess zerfasert und nicht erfol­gre­ich zu Ende geführt werden kann. Um die Dynamik aufzubauen und aufrechtzuer­hal­ten ist es hilfre­ich dem Unternehmer den Prozess, sowie die einzel­nen Prozesss­chritte und ihre Wirkungsweise einge­hend zu erläutern. Je besser der Unternehmer den Prozess versteht und die Dynamiken verin­ner­licht, desto ziel­sicherer kann der Prozess geführt werden. Auch geht es hier­bei darum, dem Unternehmer klarzu­machen, dass nach dem Verkauf zwar der Erwer­ber die Geschicke des Unternehmens lenken wird, dass der Verkäufer aber durch einen struk­turi­erten und profes­sionellen Prozess, die grund­sät­zliche Ausrich­tung für eine begren­zte Zeit mitbee­in­flussen kann, indem er die Weichen richtig stellt.

In dieser Phase muss der betreuende Anwalt regelmäßig die Rolle übernehmen, die bei größeren Transak­tio­nen der M&A‑Berater wahrn­immt. Es sind die einzel­nen Prozesss­chritte darzustellen und dem Unternehmer als Nicht­fach­mann einge­hend zu erläutern, um ihn „mit auf die Reise zu nehmen“ und ein dezi­diertes Erwartungs‑, Kommunikations‑, und Zeit­man­age­ment zu pfle­gen. Nur so kann man den Unternehmer emotional mitein­binden, ihm vermit­teln, dass der Berater den Prozess im Griff hat und versuchen, bei ihm ein „Anpacken mit Blick auf das Loslassen“ auszulösen. Die juris­tis­chen und betrieb­swirtschaftlichen Fragen stehen dabei weit hinter den psychol­o­gis­chen Schwierigkeiten zurück.

In diesem Zusam­men­hang muss der Unternehmer einen schwieri­gen Perspek­tivwech­sel vornehmen. Bis hier­hin hat er regelmäßig alleine entsch­ieden, selten nur den Rat oder auch nur die Sichtweise von Drit­ten einge­holt. Nach 20 oder mehr Jahren sagt ihm plöt­zlich ein Fremder, und zwar in einem Bere­ich, in dem er bisher uneingeschränkt bestimmt hat, nämlich in seiner Firma, was zu tun und zu lassen, mit wem wann zu sprechen ist, was und wie zu kommu­nizieren ist. Dieser Perspek­tivwech­sel ist psychol­o­gisch eine ziem­liche Heraus­forderung; auch, weil er über einen längere Dauer durchge­hal­ten und verin­ner­licht werden muss. Aus meiner Sicht kann dies nur gelin­gen, indem der Unternehmer erfol­gre­ich in den Prozess einge­bun­den wird und er ihn zu seinem Prozess macht.

2. Wie kann man die aufgezeigten Risiken minimieren und wo lauern kritis­che Momente?

Die Einbindung des Unternehmers in den Prozess wird auch durch die frühzeit­ige Erstel­lung eines (virtuellen) Daten­raumes auf Grund­lage einer umfassender Due Dili­gence-Liste vere­in­facht. Zwar legt der Kaufin­ter­essent regelmäßig seine Due Dili­gence-Liste vor – wartet man aber bis zu diesem Zeit­punkt, geht wertvolle Zeit verloren und häufig entge­hen dem Berater wichtige Aspekte und Details, die später zu unan­genehmen Nach­fra­gen seit­ens des Käufers führen und Auswirkun­gen auf den Preis oder die Gewährleis­tun­gen haben können. Die Erfahrung lehrt auch, dass sich dies im Vorfeld besser organ­isieren und umset­zen lässt als ab einem Zeit­punkt, zu dem bere­its ein Letter of Intent unterze­ich­net ist und der Unternehmer denkt, jetzt sei doch eigentlich schon so gut wie alles erledigt. Letztlich ermöglicht diese Übung aber auch dem Unternehmer selbst, sein Unternehmen kritisch zu beleuchten, Schwach­stellen aufzudecken und möglicher­wiese sogar im Vorfeld abzustellen.

Im Rahmen der Zusam­men­stel­lung des Daten­raums wird auch häufig sicht­bar, dass der Unternehmer private Hobbies und Vorlieben nicht strin­gent von den unternehmerischen Belan­gen getrennt hat, sondern eine wirtschaftliche Verquick­ung der beiden Sphären besteht. Beson­ders beliebt ist der mit Edelka­rossen bestückte Fuhrpark, das Sport­flugzeug oder Ähnliches. Neben steuer­lichen Risiken hat der poten­tielle Erwer­ber dies­bezüglich häufig andere Vorstel­lun­gen, sodass es sinnvoll sein kann, diese Themen bere­its vorher zu bere­ini­gen, auch weil sie möglicher­weise Auswirkung auf die Kauf­preis­bes­tim­mung haben können. Werden die damit verbun­de­nen Kosten frühzeitig erkannt und elim­iniert, so kann dies eine nicht zu unter­schätzende Auswirkung auf die Bewer­tung haben.

Die Erstel­lung und Durch­sicht des Daten­raums durch den Berater erweist sich auch im Hinblick auf den zentral­sten Punkt des Prozesses als hilfre­ich: Der Kauf­preis­bes­tim­mung. Häufig hat der Unternehmer eine klare Vorstel­lung vom Wert und Preis seines Unternehmens. Regelmäßig rang­iert diese Vorstel­lung von ambi­tion­iert bis völlig unre­al­is­tisch. Um die Wertvorstel­lun­gen zu objek­tivieren und zu unter­mauern, sind Erken­nt­nisse aus dem Daten­raum regelmäßig hilfre­ich und bieten auch eine gute Argu­men­ta­tion­shilfe zur Darstel­lung und Vertei­di­gung des geforderten Preises gegenüber dem Käufer, der dies­bezüglich naturgemäß ein entge­genge­set­ztes Inter­esse hat.

Häufig nimmt der Unternehmer die Verhand­lung des LOIs in Eigen­regie vor und es werden handw­erk­lich fehler­hafte oder unvoll­ständige Absprachen getrof­fen, die wesentliche Themen nicht abbilden oder bei denen die Parteien unerkan­nter­weise unter­schiedliche Vorstel­lun­gen haben. Ob dies aus Sparsamkeits­grün­den erfolgt oder weil der Unternehmer meint, erst bei Vorliegen eines LOIs mache es Sinn, einen Berater hinzuziehen, ist schwer zu beurteilen. Sicher ist jedoch, dass ein unpro­fes­sionell abge­fasster LOI die anschließen­den Verhand­lun­gen eher erschw­ert statt sie zu erle­ichtern. So haben Käufer und Verkäufer regelmäßig unter­schiedliche Vorstel­lun­gen betr­e­f­fend die Zuord­nung des Ergeb­nisses des laufenden Wirtschaft­s­jahres, wobei dieser Punkt von ihnen aber nur in den seltensten Fällen geregelt wird. Dabei kann es aber schnell um einen höheren sechsstel­li­gen Betrag gehen. Im Vergle­ich dazu sind die Beraterkosten schnell die sprich­wörtlichen „Peanuts“.

Der Verkäufer ist auf die Risiken im Zusam­men­hang mit sog. „Earn-Out-Bestim­mungen“ hinzuweisen. Regelmäßig werden Kaufange­bote mit Earn-Out-Bestim­mungen geschmückt, die einen erhe­blichen Kauf­preisan­teil in die Zukunft verschieben und von der Erre­ichung bestimmter wirtschaftlicher Ziele abhängig gemacht werden. Der Verkäufer ist aber nach Vollzug der Transak­tion nicht mehr Herr im Haus, sofern er über­haupt noch in der Geschäfts­führung tätig und nicht als Berater beschäftigt ist. Damit hat er regelmäßig keine wirk­liche Hand­habe betr­e­f­fend die vere­in­barte Ziel­er­re­ichung und damit keinen Einfluss auf den Auszahlungsanspruch. Schnell werden gerade kleinere Unternehmen nach Abschluss einer Transak­tion von dem Erwer­ber in seine Organ­i­sa­tion und Struk­tur eingegliedert, was aus Käufer­sicht sinnvoll sein mag, aber für die Bestim­mung des Earn-Outs erhe­bliche Fragen und Schwierigkeiten aufwirft und damit einen hohen Unsicher­heits­fak­tor für den Verkäufer darstellen.

Häufig erleben wir es, dass poten­tielle Käufer unter Umge­hung der Berater versuchen, direkt mit dem Unternehmer zu verhan­deln und sie so von den Beratern aufgestellte Bedin­gun­gen umge­hen oder aushe­beln. Beliebt ist hier­bei die Strate­gie des poten­tiellen Käufers, dem Unternehmer zu suggerieren, dass die von ihm beauf­tragten Berater die Transak­tion unnötig verkom­plizieren und in die Länge ziehen. Ziel ist dabei, den Unternehmer dazu zu veran­lassen, doch direkt mit dem Käufer zu sprechen und so „einen schnellen Deal“ hinzubekom­men, denn eigentlich „sei man sich doch schon einig“. Dabei ist dem Unternehmer aufgrund fehlen­der Erfahrung gar nicht immer klar, welche Auswirkun­gen die von ihm gemachten „Zugeständ­nisse“ wirtschaftlich für ihn bedeuten. Ein Zurück hinter die gemachte Zusage ist dann regelmäßig ohne Gesichtsver­lust nicht ohne Weit­eres möglich. Ganz entschei­dend ist daher auch ein strin­gentes Kommu­nika­tion­s­man­age­ment.

3. Welches sind die wichtig­sten Grun­dregeln in diesem „Prozess“ für den Unternehmer?
  • Begreife den Prozess als ein unternehmensin­ternes Projekt.
  • Wähle den Berater, dem Du vertraust und nicht den, der die am meis­ten verspricht.
  • Sei bereit für ein klares Zeit- und Kommu­nika­tion­s­man­age­ment mit Deinem Berater.
  • Sprich lieber mit Deinem Berater als mit dem poten­tiellen Käufer.
  • Die Zukunft des Unternehmens wird durch den Käufer verant­wortet, aber Du kannst bestim­men, wer das sein wird.

 

Über Sébastien Graf von West­phalen
Recht­san­walt seit 1995. Tätigkeitss­chw­er­punkte sind Gesellschaft­srecht, M&A, Beratung von mittel­ständis­chen Unternehmen und Fami­lien im In- und Ausland (vornehm­lich Frankre­ich), Struk­turierung und Verhand­lung von Joint Ventures, Private Equity

kürzlich begleit­ete Transak­tio­nen:
LISI SA seit 2 Jahrzehn­ten bei allen deutschen Akqui­si­tio­nen und Verkäufen;
Deutscher Fami­lienkonz­ern beim Erwerb einer nieder­ländis­chen Zielge­sellschaft;
Deutscher Fami­lienkonz­ern beim Erwerb einer ital­ienis­chen Zielge­sellschaft;
Begleitung der Gesellschafter bei der Nach­fol­gelö­sung und dem Verkauf an HG Capi­tal;
Begleitung und Struk­turierung des Verkaufs eines Unternehmen­steils im Bere­ich Fertig­bau;
Begleitung eines franz. Fami­lienkonz­erns beim Kauf einer Kinder­garten­kette;
Gesellschaft­srechtliche Restruk­turierung eines mittel­ständis­chen Phar­maun­ternehmens;

 

Newsletter abonnieren

Hier erfahren Sie von den neuesten Transaktionen, Börsengängen, Private Equity-Deals und Venture Capital-Investments, wer einen neuen Fonds eingesammelt hat, wie es um die Buy & Build-Aktivitäten steht.

Get in touch

Kontaktieren Sie uns!
fyb [at] fyb.de