ALTERNATIVE FINANZIERUNGSFORMEN
FÜR UNTERNEHMER UND INVESTOREN

3 Fragen an kluge Köpfe

Key Asset Mitarbeiter bei Beteiligung chinesischer Investoren

Dazu 3 Fragen an Florian Hirschmann

Reed Smith LLP
Foto: Florian Hirschmann
6. Dezem­ber 2019

Regelmäßig heben chine­sis­che Inve­storen schon im Vorfeld einer Transak­tion die Mitar­beiter eines zu erwer­ben­den Unternehmens als Key Assets hervor. Neben inter­nen Geschäftsabläufen und spez­i­fis­chem Knowhow, stehen für die Inve­storen aufgrund unter­schiedlicher Unternehmen­skul­turen zwis­chen chine­sis­chen und deutschen Unternehmen, Erfahrung und Vertrautheit der leit­en­den Mitar­beiter mit dem lokalen Markt im Vorder­grund.

1. Wie kann man die Chan­cen für eine erfol­gre­iche deutsch-chine­sis­che Transak­tion erhöhen?

Für jede erfol­gre­iche Post-Merger-Inte­gra­tion ist die Vere­in­barkeit beziehungsweise Anpas­sung der Unternehmen­skul­turen von entschei­den­der Bedeu­tung. Neben Beson­der­heiten der organ­isatorischen Routi­nen, Manage­ment-Stile, Vergütungs- und Kommu­nika­tion­ssys­teme, sind zusätzlich Differen­zen in der nationalen Kultur, unter­schiedliche kollek­tive Werte, indi­vidu­elle Risikonei­gung oder auch Ungerechtigkeit­sempfinden zu berücksichtigen. Unweiger­lich sind daher bei der Inte­gra­tion, insbeson­dere in der Phase unmit­tel­bar nach dem erfol­gtem Clos­ing, kulturelle Konflikte vorpro­gram­miert, die auf diver­gen­ten Denk- und Verhal­tensweisen beruhen und sich in Formen des Kommu­nika­tions- und Führungsstils, der Verhand­lungsmodi sowie des Konflik­t­man­age­ments zeigen können. Das Bewusst­sein, auf die im Unternehmen bere­its beste­hen­den Führungsstrukturen angewiesen zu sein, hat sich bei chine­sis­chen Inve­storen zunehmend durchge­setzt.

2. Wie ist den Heraus­forderun­gen einer deutsch-chine­sis­chen Post-Merger Inte­gra­tion zu begeg­nen?

Obwohl die Mitar­beiter eines Zielun­ternehmens in Transak­tio­nen von chine­sis­chen Inve­storen regelmäßig als Key-Asset beze­ich­net werden, spiegelt sich der hohe Stel­len­wert, der den Mitar­beit­ern eingeräumt wird, nicht zwangsläufig in der vertraglichen bzw. nachver­traglichen Doku­men­ta­tion wider. Dabei bieten sich Mitar­beiter-Beteili­gun­gen, die etwa im Bere­ich des Venture Capi­tal längst zur gängigen Mark­t­praxis gehören, und auch in strate­gis­chen Akqui­si­tio­nen immer häufiger zum Einsatz kommen, gerade bei Transak­tio­nen unter Beteili­gung chine­sis­cher Inve­storen als geeigneter Ansatz an, insbeson­dere im Hinblick auf das Mark­t­steigerungspo­ten­tial in Bezug auf den chine­sis­chen Markt. Neben den mit Mitar­beiter-Beteili­gun­gen in Verbindung gebrachten posi­tiven Aspek­ten, können schon im Vorfeld einer Transak­tion in Aussicht gestellte Mitar­beiter-Beteili­gung­spro­gramme, unabhängig von der konkreten Ausgestal­tung, in einem kompet­i­tiven Prozess um den Erwerb des Zielun­ternehmens als zusätzliches Verkauf­sar­gu­ment dienen.

3. Wie lassen sich Geschäftsführung und leit­ende Mitar­beiter eines erwor­be­nen Unternehmens opti­maler­weise an das Unternehmen binden?

Als unmit­tel­bare Schnittstelle zwis­chen Investor und Zielun­ternehmen werden Geschäftsführung und leit­en­den Mitar­beit­ern ein hohes Maß an Flexibilität und Leis­tungs­bere­itschaft abver­langt, die über die gewöhnlichen Anforderun­gen der jeweili­gen Posi­tion im Zielun­ternehmen hinaus­ge­hen. Sowohl Kapi­tal­beteili­gun­gen als auch virtuelle Mitar­beiter-Beteili­gungsmod­elle sind dazu geeignet, die aus Perspek­tive des chine­sis­chen Investors wichti­gen Mitar­beiter, die durch den chine­sis­chen Investor kurzfristig nicht adäquat ersetzt werden könnten, langfristig an die Zielge­sellschaft zu binden, ohne auf inef­fek­tive repres­sive Maßnah­men angewiesen zu sein.
Gerade in der Phase der Post-Merger Inte­gra­tion, die sich für chine­sis­che Inve­storen auf dem deutschen Markt oftmals aufwendi­ger als erwartet darstellt, kann die Mitar­beiter-Beteili­gung für den Investor sehr wertvoll sein.

Über Florian T. Hirschmann
Florian Hirschmann berät finanzielle und strate­gis­che Kunden in allen Bere­ichen des Körperschaftsrechts, insbeson­dere im Rahmen von komplexen nationalen und inter­na­tionalen PE und M&A Transak­tio­nen, VC und Joint Ventures. Florian ist der Ansprech­part­ner bei Reed Smith für chine­sis­che Transak­tio­nen. Er und sein sino-deutsches Team sind erfahrene Berater in allen Angele­gen­heiten, die mit China zu tun haben, wie z.B. chine­sis­che Inve­storen, die M&A Geschäfte in Deutsch­land tätigen, deutsche Firmen, die Joint Ventures in China oder M&A Transak­tio­nen mit chine­sis­chen Unternehmen planen. JUVE sowie Legal 500 zeich­nen Florian laufend als beson­ders empfohle­nen Anwalt für Private Equity und M&A sowie als einen der Marktführer für chine­sis­che Deals in Deutsch­land aus.

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