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3 Fragen an kluge Köpfe

Sollten Aktionäre bei Fusionen Prämien erzielen?

Dazu 3 Fragen an Deborah Sturman

Stur­man­LLC
Foto: D. Stur­man | Stur­man­LLC
2. Septem­ber 2014

Grund­sät­zlich schließen sich bei Fusio­nen Unternehmen, deren Wertre­la­tion in etwa gleich ist, einvernehm­lich zusam­men. — Im Gegen­satz zu einer echten Über­nahme wird deshalb meist keine Prämie an die Aktionäre bezahlt. So lassen sich Transak­tio­nen, die als „feindliche“ Über­nah­men meist nicht zu finanzieren wären, auf den Weg brin­gen. Sind bestimmte Voraus­set­zun­gen erfüllt, kann man es in der Bilanzierung zudem erre­ichen, dass durch die Verschmelzung kein zusät­zlicher Unternehmenswert (Good­will) entsteht, und so Abschrei­bun­gen vermei­den.
— In der Praxis fühlen sich Aktionäre gerne auch einmal ausget­rickst, weil sich Zusam­men­schlüsse, die am Tag der Verkün­dung als „Fusion unter Gleichen“ gefeiert wurden, später als das Gegen­teil dersel­ben herausstell­ten.

1. Warum soll­ten Aktionäre bei Fusio­nen erhe­bliche Prämien erzie­len?

Vorstand und Aufsicht­srat eines Unternehmens haben den Anteil­seign­ern gegenüber die treuhän­derischen Pflicht, in einem Verkauf­sprozess des Unternehmens den höch­st­möglichen Preis zu erzie­len, der am Markt durch­set­zbar ist. Der Preis sollte daher in aller Regel den aktuellen Kurs übertr­e­f­fen, der bei der Ankündi­gung des Verkaufs oder Teil­verkaufs gilt, denn der Erwer­ber, der künftige Besitzer, rech­net damit, dass er Vorteile aus dem Invest­ment erzielt. Der Investor erwartet Synergien aus dem Kauf oder er hebt andere strate­gis­che Poten­tiale. So entsteht ein Mehrw­ert, der zumin­d­est teil­weise auch an die Alteigen­tümer fließen sollte.

Mit einer Fusion endet zwangsläu­fig das langfristige wirtschaftliche Inter­essen der Altak­tionäre am Unternehmen und damit auch ihr Anrecht auf künftige Divi­den­den oder das Recht, Aktien zu einem selb­st­bes­timmten Zeit­punkt zu verkaufen. All diese Aspekte recht­fer­ti­gen ein „Premium“.

2. Welche inhärenten Risiken tragen die Aktionäre bei Going-Private-Transak­tio­nen?

Eine Going-Private-Transak­tion umfasst meis­tens ein  Squeeze-out für alle Aktien eines Unternehmens, die im Zuge der Transak­tion durch den neuen Mehrheit­sak­tionär erwor­ben werden. Indem der Erwer­ber den inneren Wert des Unternehmens real­isiert, ist es später in der Lage, entweder das Unternehmen, Teile des Unternehmens oder Produkte des Unternehmens gewin­nträchtig zu verkaufen und so die Früchte der Invest­ments der ehema­li­gen Anteil­seigner zu ernten. Diese Wertesoll­ten insbeson­dere dann rechtlich über­prüft werden, wenn Insider ein Unternehmen von der Börse nehmen, weil sie möglicher­weise Zugang zu vertraulichen Infor­ma­tio­nen über die Zukun­ft­saus­sichten des Unternehmens hatten.

3. Wie können die Erlöse der Aktionäre durch Anwen­dung des Geset­zes erhöht werden?

Der Verkauf eines Unternehmens erfordert die Zustim­mung der Aktionäre. Oft aber wirbt das Manage­ment des Unternehmens für die Transak­tion. Häufig werden dabei gegenüber den Aktionären oder weit­eren möglichen Anbi­etern wesentliche Infor­ma­tio­nen zurück­ge­hal­ten, die rele­vant sind eine faire Bewer­tung der Transak­tion durch die Aktionäre.

Aktionäre können im Namen des Unternehmens gegen den Fusion­sprozess vorge­hen, eine Proze­dur, die häufig zu zusät­zlichen Angaben und Infor­ma­tio­nen führt. Somit können die Aktionäre eine besser informierte Wahl tref­fen. Darüber hinaus können diese Klagen zu erhe­blichen Verbesserun­gen bei den Bedin­gun­gen der Fusion führen. Eine Über­prü­fung von Doku­menten des verkaufenden Unternehmens kann den Aktionären eine Vielzahl von Infor­ma­tion zugänglich machen wie bspw. die Zukun­fts­be­w­er­tung des Unternehmens oder Wach­s­tumsper­spek­tiven. Richtig genutzt, können diese Infor­ma­tio­nen die Bedin­gun­gen der Transak­tion erhe­blich verbessern.

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