Sollten Aktionäre bei Fusionen Prämien erzielen?

2. September 2014 - Grundsätzlich schließen sich bei Fusionen Unternehmen, deren Wertrelation in etwa gleich ist, einvernehmlich zusammen. - Im Gegensatz zu einer echten Übernahme wird deshalb meist keine Prämie an die Aktionäre bezahlt. So lassen sich Transaktionen, die als „feindliche“ Übernahmen meist nicht zu finanzieren wären, auf den Weg bringen. Sind bestimmte Voraussetzungen erfüllt, kann man es in der Bilanzierung zudem erreichen, dass durch die Verschmelzung kein zusätzlicher Unternehmenswert (Goodwill) entsteht, und so Abschreibungen vermeiden. - In der Praxis fühlen sich Aktionäre gerne auch einmal ausgetrickst, weil sich Zusammenschlüsse, die am Tag der Verkündung als „Fusion unter Gleichen“ gefeiert wurden, später als das Gegenteil derselben herausstellten.

Dazu 3 Fragen an
Deborah Sturman

Managing Director von STURMAN LLC
sturman@sturman.ch

2. September 2014

1 - Warum sollten Aktionäre bei Fusionen erhebliche Prämien erzielen?

Vorstand und Aufsichtsrat eines Unternehmens haben den Anteilseignern gegenüber die treuhänderischen Pflicht, in einem Verkaufsprozess des Unternehmens den höchstmöglichen Preis zu erzielen, der am Markt durchsetzbar ist. Der Preis sollte daher in aller Regel den aktuellen Kurs übertreffen, der bei der Ankündigung des Verkaufs oder Teilverkaufs gilt, denn der Erwerber, der künftige Besitzer, rechnet damit, dass er Vorteile aus dem Investment erzielt. Der Investor erwartet Synergien aus dem Kauf oder er hebt andere strategische Potentiale. So entsteht ein Mehrwert, der zumindest teilweise auch an die Alteigentümer fließen sollte.

Mit einer Fusion endet zwangsläufig das langfristige wirtschaftliche Interessen der Altaktionäre am Unternehmen und damit auch ihr Anrecht auf künftige Dividenden oder das Recht, Aktien zu einem selbstbestimmten Zeitpunkt zu verkaufen. All diese Aspekte rechtfertigen ein „Premium“.

2 - Welche inhärenten Risiken tragen die Aktionäre bei Going-Private-Transaktionen?

Eine Going-Private-Transaktion umfasst meistens ein  Squeeze-out für alle Aktien eines Unternehmens, die im Zuge der Transaktion durch den neuen Mehrheitsaktionär erworben werden. Indem der Erwerber den inneren Wert des Unternehmens realisiert, ist es später in der Lage, entweder das Unternehmen, Teile des Unternehmens oder Produkte des Unternehmens gewinnträchtig zu verkaufen und so die Früchte der Investments der ehemaligen Anteilseigner zu ernten. Diese Wertesollten insbesondere dann rechtlich überprüft werden, wenn Insider ein Unternehmen von der Börse nehmen, weil sie möglicherweise Zugang zu vertraulichen Informationen über die Zukunftsaussichten des Unternehmens hatten.

3 - Wie können die Erlöse der Aktionäre durch Anwendung des Gesetzes erhöht werden?

Der Verkauf eines Unternehmens erfordert die Zustimmung der Aktionäre. Oft aber wirbt das Management des Unternehmens für die Transaktion. Häufig werden dabei gegenüber den Aktionären oder weiteren möglichen Anbietern wesentliche Informationen zurückgehalten, die relevant sind eine faire Bewertung der Transaktion durch die Aktionäre.

Aktionäre können im Namen des Unternehmens gegen den Fusionsprozess vorgehen, eine Prozedur, die häufig zu zusätzlichen Angaben und Informationen führt. Somit können die Aktionäre eine besser informierte Wahl treffen. Darüber hinaus können diese Klagen zu erheblichen Verbesserungen bei den Bedingungen der Fusion führen. Eine Überprüfung von Dokumenten des verkaufenden Unternehmens kann den Aktionären eine Vielzahl von Information zugänglich machen wie bspw. die Zukunftsbewertung des Unternehmens oder Wachstumsperspektiven. Richtig genutzt, können diese Informationen die Bedingungen der Transaktion erheblich verbessern.

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