Covenants sind ein essentieller Bestandteil der kreditvertraglichen Verpflichtungen bei LBO-Transaktionen. Besonders Financial Covenants nehmen bei Kreditvereinbarungsklauseln eine wichtige Rolle ein.

Die Finanzkrise und die damit einhergehende Kreditverknappung führten zu einem Einbruch der LBO-basierten Unternehmensübernahmen. Seit dem Lehman-Kollaps ist die Ausgestaltung der generellen vertraglichen Nebenab- reden sowie der Financial Covenants zudem deutlich strikter geworden.

Zu diesem Ergebnis kommt eine vom KfW-Stiftungslehrstuhl für Entrepreneurial Finance der TU München durchgeführte Befragung europäischer Lead Arranger und Private-Equity-Gesellschaften zur Bedeutung und zur Ausgestaltung von Financial Covenants in LBO-Transaktionen vor und nach dem Lehman-Kollaps. Für die Studie wurde ein standardisierter Fragebogen an 307 Adressaten versendet, den 25 Lead Arranger und Private-Equity-Gesellschaften verschiedener Größe und mit unterschiedlichem regionalen Fokus beantworteten.

Grundlegendes zu Covenants

Covenants sind kreditvertragliche Nebenverpflichtungen, an deren Einhaltung der Kreditnehmer im Rahmen des Kreditvertrags gebunden ist. Es lassen sich zwei Arten von Covenants unterscheiden: Non-Financial Covenants und Financial Covenants. Non-Financial Covenants zielen in erster Linie darauf ab, dass der Kreditnehmer keinerlei Aktionen durchführen kann, die den Wert des Kredites für den Gläubiger reduzieren. Zu ihnen zählen beispielsweise Zusicherungen des Kreditnehmers, bei bestimmten Gewinnausschüttungen oder geplanten Investitionsvorhaben die Zustimmung des Gläubigers einzuholen. Dies bedingt, dass die operative Verwendung von Liquiditätsüberschüssen besser kontrolliert werden kann. Die notwendige Einverständniserklärung des Kreditgebers zu Umstrukturierungsvorgängen sichert ihn gegen eine ungewollte Veränderung der Kapitalstruktur ab. Weitere Ziele der Non-Financial Covenants sind, die Informationslage des Kreditgebers über den Kreditnehmer zu verbessern oder ihm regelmäßigen Einblick in Unternehmensdaten zu gestatten. Auch Verpflichtungen wie gesetzeskonformes Wirtschaften oder die Berücksichtigung von Umweltauflagen fallen unter Non-Financial Covenants.