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Gleiss Lutz begleitet Reverse IPO der AlzChem

Trostberg – Gleiss Lutz hat die AlzChem Group AG (vormals: Softmatic AG) bei dem Reverse IPO der AlzChem AG umfassend rechtlich beraten. Durch die Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung wird die börsennotierte AlzChem Group AG Konzernobergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Künftig werden sämtliche Aktien der AlzChem Group AG im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Im Zuge der Sachkapitalerhöhung wurden den bisherigen vier Aktionären der AlzChem AG, darunter der Hauptaktionärin der AlzChem Group AG, der LIVIA Corporate Development SE („LIVIA“), insgesamt 100.323.339 neue Aktien zu einem Ausgabebetrag von 2,30 Euro je Aktie gewährt. Um den außenstehenden Aktionären der AlzChem Group AG die Möglichkeit zu geben, ihre Beteiligungsquote auch nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung aufrechtzuerhalten, wurde parallel eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA durchgeführt. Im Rahmen der Kapitalerhöhungen gegen Sach- und Bareinlagen wurden insgesamt 101.453.355 neue Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von rund 233,3 Millionen Euro ausgegeben und zum Börsenhandel zugelassen. Daneben wurden zahlreiche weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschlossen, darunter eine grundlegende Neugestaltung der Satzung der Gesellschaft, mit der eine wirtschaftliche Neugründung einherging, eine Nachgründung sowie der Abschluss eines Unternehmensvertrags.

Als vertikal integriertes Spezial-Chemieunternehmen mit 1.468 Mitarbeitern produziert und vermarktet AlzChem chemische Erzeugnisse der Calciumcarbid-/Calciumcyanamid-Wertschöpfungskette (NCN-Kette) für diversifizierte Märkte. Die Produkte finden in einer Vielzahl von Branchen wie beispielsweise in der Feinchemie oder der Landwirtschaft Anwendung. Das Unternehmen unterhält vier Produktionsstätten in Deutschland, eine Carbid-Fabrik in Schweden sowie Tochtergesellschaften in den USA und China. Nach Umsatzerlösen von rund 327,2 Millionen Euro in 2016 erzielte die AlzChem-Gruppe im ersten Halbjahr 2017 Umsatzerlöse von rund 182,8 Millionen Euro.

Gleiss Lutz hat die AlzChem Group AG umfassend bei der Integration der AlzChem AG sowie allen damit verbundenen gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Maßnahmen beraten. Tätig waren Dr. Stephan Aubel (Federführung, Partner), Dr. Cornelius Götze (Partner), Jan-Rasmus Roßkamp, Alexander Gebhardt, Dr. Walter Andert, Marina Stoklasa (alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Frankfurt) und Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht Hamburg).

Die Hauptaktionärin LIVIA Corporate Development SE beriet inhouse federführend Dr. Axel Koch, der zugleich auch intern die Softmatic AG begleitete , daneben waren Mike Neuschel (Steuerberatung) und Dr. Frhr. Caspar v. Schnurbein tätig.

Die übrigen Aktionäre der AlzChem AG wurden umfassend von Rechtsanwalt Steve Röper, München, beraten. Elmar Franzen begleitete die Transaktion als Leiter der Rechtsabteilung der AlzChem AG.

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