Herausforderungen bei Buy and Build-Transaktionen

Im (small) Mid Cap-Sege­ment verfol­gen viele Equity-Spon­so­ren mitt­ler­weile einen Buy & Build-Ansatz. Während in auktio­nier­ten Prozes­sen das Haupt­ri­siko für das Schei­tern einer Trans­ak­tion darin liegt, einen gerin­ge­ren Preis als ein Wett­be­wer­ber zu zahlen, besteht die Heraus­for­de­rung bei Add-On-Akqui­si­tio­nen darin, den Unter­neh­mer nicht auf dem Weg zum Signing der Trans­ak­tion zu „verlie­ren“. Die targets sind häufig klei­ner, das vorhan­dene Zahlen­ma­te­rial für Spon­so­ren selten ausrei­chend und das recht­li­che Verständ­nis für Trans­ak­ti­ons­sach­ver­halte regel­mä­ßig weni­ger ausge­prägt. Für die Spon­so­ren und ihre Bera­ter bedeu­tet dies sowohl im Vorfeld, als auch während der Trans­ak­tion ein erheb­li­ches Maß an Mehr­ar­beit. Die inten­sive Prüfungs­phase wird von den Unter­neh­mern dabei häufig als Miss­trauen empfun­den. Die Report­ing-Erfor­der­nisse nach Durch­füh­rung der Trans­ak­tion wirken abschre­ckend, bei deren Umset­zung wird oft tief­grei­fende Unter­stüt­zung benö­tigt. Die Heraus­for­de­rung für die recht­li­chen Bera­ter liegt darin, eine verhält­nis­mä­ßig komplexe Mate­rie „mittel­stands­taug­lich“ in der vertrag­li­chen Doku­men­ta­tion abzu­bil­den. In den Verhand­lun­gen müssen mit viel Finger­spit­zen­ge­fühl die Bedürf­nisse und wirt­schaft­li­chen Stand­punkte des Spon­sors nahe­ge­bracht werden. Beson­ders heraus­for­dernd ist dabei, dass Unter­neh­mer regel­mä­ßig noch risi­ko­aver­ser sind als profes­sio­nelle Verkäu­fer. Übli­che Vertrags-Stan­dards lassen sich nicht vermit­teln. GmbH & Co. KG-MEP-Struk­tu­ren etwa werden als zu komplex empfun­den, weswe­gen auch die Rück­be­tei­li­gung schlank und gleich­wohl flexi­bel für weitere Add-Ons struk­tu­riert werden muss. Mit dem Closing der Trans­ak­tion beginnt dann häufig erst die Arbeit. Das hinzu­er­wor­bene Unter­neh­men muss erfolg­reich in die Gruppe inte­griert werden, um plan­ge­mäß zu wachsen.

Das ist nicht bran­chen­ab­hän­gig. Sämt­li­che stark segmen­tierte Berei­che eignen sich grund­sätz­lich für Buy & Build. Verstärkt lässt sich dies indes gerade in Bran­chen beob­ach­ten, in denen die Regu­lie­rung in den letz­ten Jahren ein wenig gelo­ckert wurde (etwa im Bereich der Human­me­di­zin). Im Einzel­fall kommt es darauf an, eine geeig­nete Platt­form zu finden, die skalier­bar ist. Bereits beim Einstieg muss das Markt­um­feld inhalt­lich und geogra­phisch auf taug­li­che Add-On-Kandi­da­ten verprobt werden. Mit dem Unter­neh­men „Rehms“ in Borken, welches Ufenau Capi­tal Part­ners im Jahre 2014 im Wege der Nach­fol­ge­lö­sung über­nom­men hatte, ist dies beispiels­weise hervor­ra­gend gelun­gen. Durch den Zukauf weite­rer fünf Unter­neh­men konnte die „NRW Buil­ding Tech­no­logy“ Gruppe zu einem führen­den Komplett­an­bie­ter für die tech­ni­sche Gebäu­de­aus­rüs­tung mit Fokus auf Heizung, Klima, Lüftung, Sani­tär sowie Mess‑, Steue­rungs- und Rege­lungs­tech­nik ausge­baut werden. Vor weni­gen Wochen wurde die so entstan­dene Gruppe erfolg­reich an das Private Equity-Haus Bregal veräußert.

Sämt­li­che Trans­ak­tio­nen (einschließ­lich Private Equity-Trans­ak­tio­nen) werden heut­zu­tage regel­mä­ßig IT-gestützt abge­wi­ckelt. Wir bei Bryan Cave unter­tei­len die heute erhält­li­chen tech­ni­schen Lösun­gen in die Berei­che (1) Auto­ma­ti­sie­rung, (2) Zusam­men­ar­beit (colla­bo­ra­tion), (3) Due Dili­gence und (4) Work­flow Manage­ment. (1) Für die auto­ma­ti­sierte Erstel­lung von Doku­men­ten gibt es heute schon gute Tools wie etwa “HotDocs“ oder “Neota Logic“; auch erste SPA-Entwürfe oder vergleich­bare längere Doku­mente lassen sich über solche Spezi­al­soft­ware bereits als ersten Rohling erstel­len. Dennoch ist es erfor­der­lich, dass die Doku­mente anwalt­lich sorg­fäl­tig über­ar­bei­tet und auf den Einzel­fall hin ange­passt werden. (2) Platt­for­men wie “FirmEx” und“HighQ” werden bereits täglich einge­setzt, um den Daten­aus­tausch, die Due Dili­gence-Prozesse und übri­gen Trans­ak­ti­ons­ab­läufe zu opti­mie­ren. Vermehrt werden auch Tools wie “Caps­hare” und “eSha­res” für die Auto­ma­ti­sie­rung und das track­ing von cap-tables verwen­det. (3) Der Due Dili­gence-Review wird durch Soft­ware-Lösun­gen wie “Kira”, “LawGeex” und “Contract­Sif­ter” erleich­tert und beschleu­nigt. Uner­läss­lich bleibt dabei natur­ge­mäß die Fest­le­gung der Such­kri­te­rien für die vertrag­li­chen Merk­male bzw. Klau­seln. Für Due Dili­gence-Prüfun­gen klei­ne­rer Unter­neh­men mit wenig stan­dar­di­sier­ter Vertrags­do­ku­men­ta­tion sind solche Lösun­gen indes noch wenig geeig­net. (4) Während wir viele unter­neh­mens­in­terne Platt­for­men sehen, haben wir bei Bryan Cave die haus­ei­gene “Cross-Lite”-Technologie entwi­ckelt, mit der wir maßge­schnei­dert zusam­men mit dem Mandan­ten Berichte für indi­vi­du­elle Bera­tungs­ge­gen­stände und Verträge erstel­len und bear­bei­ten; auch bietet die Lösung Unter­stüt­zung bei der Due Dili­gence. Hinzu kommt mit BCXpo­nent eine eigene Abtei­lung, die unsere Anwälte beim Einsatz tech­ni­scher Tools berät, um den Nutzen für die Mandan­ten zu maxi­mie­ren. Aller­dings kommt es bei Trans­ak­tio­nen trotz allem Hype um Legal­Tech immer noch auf mass­ge­schnei­derte Lösun­gen für den Einzel­fall an. Hier ist die Erfah­rung der Anwälte gefragt, die sich durch keine noch so ausge­reifte Lösung erset­zen lässt.   Über Dr. Tobias Fenck, Mana­ging Part­ner, Bryan Cave Frankfurt Dr. Tobias Fenck ist Mana­ging Part­ner im Frank­fur­ter Büro der Wirt­schafts­kanz­lei Bryan Cave. Er berät Mandan­ten in den Berei­chen M&A, Private Equity und Venture Capi­tal. Dabei ist Dr. Tobias Fenck regel­mä­ßig auf Käufer- wie auch auf Verkäu­fer­seite tätig. Er berät seine Mandan­ten bei dem Einge­hen von Mehr­heits- und Minder­heits­be­tei­li­gun­gen. Neben der Trans­ak­ti­ons­be­ra­tung liegt ein Schwer­punkt der Bera­tungs­tä­tig­keit von Dr. Tobias Fenck auf der laufen­den gesell­schafts­recht­li­chen Bera­tung von Unter­neh­men, auch im Rahmen von Restruk­tu­rie­run­gen, Koope­ra­tio­nen und Joint Ventures. Zu seinen Mandan­ten zählen Fonds, mittel­stän­di­sche und inha­ber­ge­führte Unter­neh­men sowie inter­na­tio­nale Konzerne. www.bryancave.com